Spaltungsplan

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Beschreibung

Dieses Muster für einen Spaltungsplan ist für die umwandlungsrechtliche Spaltung von Gesellschaften zu verwenden (§ 136 UmwG), wenn der abzuspaltende Unternehmensteil auf eine neu zu gründende Gesellschaft übertragen werden soll.

Der Spaltungsplan wird durch die übertragende Gesellschaft aufgestellt. In dieser Vorlage für den Spaltungsplan sind alle notwendigen Regelungen bezüglich der Gründung der neuen Gesellschaft, Verteilung der Geschäftsanteile an dieser, Spaltungsstichtag, konkrete Bezeichnung der zu übertragenden Vermögensgegenstände, Gegenleistungen für die Vermögensübertragung, Gewährung von Sonderrechten und Sondervorteilen, Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer etc. enthalten.



 

 

 

Spaltungsplan

 

 

 

Zur Abspaltung [des Betriebs / der Betriebe / des Teilbetriebs]

[●]

 

der [●]

(nachfolgend „die übertragende Gesellschaft“ genannt)

 

auf

 

die [●]

(nachfolgend „die neue Gesellschaft“ genannt).

Präambel

Die [●] mit Sitz in [●], eingetragen im Handelsregister von [●] HR[●] Nummer [●] hat ein [Grundkapital / Stammkapital] von EUR [●], eingeteilt in [auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (nachfolgend „die Stückaktien“ genannt) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR [●]].Die Einlagen der übertragenden Gesellschaft sowie ein etwaiges Aufgeld (Agio) wurden vollständig eingezahlt.

Die übertragende Gesellschaft überträgt [den Betrieb / die Betriebe / den Teilbetrieb] [●] (nachfolgend „der Betrieb“ genannt) im Wege der Einzelrechtsnachfolge unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft, auf die eigens hierfür gegründete neue Gesellschaft, gegen Gewährung von Anteilen der aufnehmenden Gesellschaft an die [Aktionäre / Gesellschafter] (nachfolgend „die Anteilseigner“ genannt) der übertragenden Gesellschaft (Abspaltung zur Neugründung).

Dies vorausgeschickt stellt die übertragende Gesellschaft folgenden Spaltungsplan auf:

§1 Die neue Gesellschaft

  1. Die Firma der neuen Gesellschaft lautet [●]. Sie hat ihren Satzungssitz in [●]. Das [Grundkapital / Stammkapital] der neuen Gesellschaft wird aufgeteilt in [auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (nachfolgend „die Stückaktien“ genannt) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR [●] / einem Geschäftsanteil in Höhe der Stammkapitalziffer].
  2. Die diesem Spaltungsplan als Anlage I beigefügte Satzung wird durch die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft als Satzung der neuen Gesellschaft festgestellt werden.

§2 Spaltungsstichtag

  1. Der Betrieb der übertragenden Gesellschaft geht mit Wirkung zum [●], 00:00 Uhr (Spaltungsstichtag) auf die neue Gesellschaft über. Alle von diesem Zeitpunkt an getätigten Rechtshandlungen der übertragenden Gesellschaft in Bezug auf den Betrieb, gelten für Rechnung der neuen Gesellschaft.
  2. Die für die Abspaltung maßgebliche Bilanz wurde von [●] per [●] erstellt und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen (nachfolgend „die Stichtagsbilanz“ genannt). Die Bilanz ist diesem Spaltungsplan als Anlage II beigefügt.
  3. [Auf Spaltungsbericht, Spaltungsprüfung und Spaltungsprüfungsbericht wird verzichtet (§§ 135, 125, 8 Abs. 3, 9 Abs. 3, 12 Abs. 3, 48 UmwG).]

§3 Übertragene Vermögensgegenstände

  1. Folgende Aktiva ausweislich der Stichtagsbilanz werden auf die neue Gesellschaft übertragen:
    1. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Gegenstände des Anlagevermögens, Anlage III. Ausgenommen hiervon sind folgende Gegenstände des Anlagevermögens: [●].
    2. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Gegenstände des Umlaufvermögens, Anlage IV. Ausgenommen hiervon sind folgende Gegenstände des Umlaufvermögens: [●].
    3. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Rechnungsabgrenzungsposten, Anlage V. Ausgenommen hiervon sind folgende Rechnungsabgrenzungsposten: [●].
    4. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten sonstigen Vermögensgegenstände, Anlage VI. Ausgenommen hiervon sind folgende sonstige Vermögensgegenstände: [●].
  2. Folgende Passiva ausweislich der Stichtagsbilanz werden auf die neue Gesellschaft übertragen:
    1. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Verbindlichkeiten, Anlage VII. Ausgenommen hiervon sind folgende Verbindlichkeiten: [●].
    2. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Rückstellungen, Anlage VIII. Ausgenommen hiervon sind folgende Rückstellungen: [●].
    3. Alle ausweislich der Stichtagsbilanz wirtschaftlich dem Betrieb zugeordneten Sonderposten, Anlage IX. Ausgenommen hiervon sind folgende Sonderposten: [●].
  3. Die neue Gesellschaft tritt in alle Verträge ein, die die übertragende Gesellschaft mit dritten abgeschlossen hat und dem Betrieb wirtschaftlich zuzuordnen sind, Anlage X.
  4. Die neue Gesellschaft tritt in alle Arbeitsverhältnisse ein, die dem Betrieb wirtschaftlich zuzuordnen sind. Die Arbeitsverhältnisse können nicht wegen der Abspaltung gekündigt werden, § 613a Abs. 4 S. 1 BGB. Eine Liste der übergegangenen Arbeitsverhältnisse ist diesem Spaltungsplan als  Anlage XI  angefügt.
  5. Im Übrigen tritt die neue Gesellschaft in alle anderen Aktiva und/oder Passiva ein, die der neuen Gesellschaft wirtschaftlich zuzuordnen sind und nicht in diesem § 3 oder den Anlagen III bis XI genannt sind.

§4 Gegenleistung für die Vermögensübertragung

  1. Die neue Gesellschaft gewährt der übertragenden Gesellschaft [[●] Stückaktien der neuen Gesellschaft / einen Geschäftsanteil der neuen Gesellschaft in Höhe von EUR [●],] [zuzüglich zu einer baren Zuzahlung in Höhe von EUR [●]].
  2. Ein [Gründungsbericht nach den §§ 144 UmwG, 32 AktG wird diesem Spaltungsplan als Anlage XII angefügt. Eine Gründungsprüfung nach den §§ 144 UmwG, 33 Abs. 2 AktG wird im Zuge der Gründung durchgeführt / Sachgründungsbericht nach den §§ 138 UmwG, 5 Abs. 4 GmbHG wird dem Spaltungsplan als Anlage XII angefügt].
  3. [Die Stückaktien sind / der Geschäftsanteil ist] ab dem Spaltungsstichtag uneingeschränkt gewinnberechtigt.

§5 Gewährung von Sonderrechten

  1. Den Anteilseignern der übertragenden Gesellschaft werden folgende Sonderrechte in Bezug auf die neue Gesellschaft gewährt: [●].
  2. Weiterhin werden den [Inhabern von Wandelschuldverschreibungen / Obligationsanleihen / Gewinnschuldverschreibungen / Genussrechten] der übertragenden Gesellschaft folgende Sonderrechte gewährt: [●].

§6 Gewährung von Sondervorteilen

  1. Folgenden Mitgliedern der übertragenden Gesellschaft werden Sondervorteile gewährt: [●].
  2. Folgenden Mitgliedern der neuen Gesellschaft werden Sondervorteile gewährt: [●].

§7 Organe der neuen Gesellschaft

[Als Vorstandsvorsitzender der neuen Gesellschaft wird [Herr / Frau] [●], [●], wohnhaft in [●] bestellt.

Die übrigen Vorstandsmitglieder sind: [●].

Als Aufsichtsrat (zum Zwecke der Gründungsprüfung) werden bestellt: [●].

/

Als Geschäftsführer wird [Herr / Frau] [●], [●], wohnhaft in [●] bestellt.]

§8 Folgen der Spaltung für Arbeitnehmer und deren Vertreter

  1. Die Folgen der Spaltung für die Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft ergeben sich aus den §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG sowie aus § 613a Abs. 1, 4 bis 6 BGB.
  2. Den Arbeitnehmern der betroffenen übergehenden Betriebe steht gemäß § 613a Abs. 6 BGB ein Widerspruchsrecht gegen den Betriebsübergang innerhalb eines Monats nach Unterrichtung im Sinne des § 613a Abs. 5 BGB zu.
  3. Die neue Gesellschaft haftet für alle Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft aus den Arbeitsverträgen vom Verschmelzungsstichtag an unmittelbar und uneingeschränkt.
  4. Die durch die übertragende Gesellschaft abgeschlossenen Tarifverträge gehen lediglich insoweit auf die neue Gesellschaft über, als bei dieser die Voraussetzungen für die Tarifgebundenheit an die gleichen Verbandstarifverträge vorliegen. Eine generelle Tarifbindung der übertragenden Gesellschaft geht nicht auf die neue Gesellschaft über. Gehört die neue Gesellschaft einem anderen Tarifverband an, als die übertragende Gesellschaft, gilt der mit diesem Verband abgeschlossene Tarifvertrag für die Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft vom Tag der Eintragung der neuen Gesellschaft im Handelsregister (nachfolgend „der Eintragungsstichtag“ genannt) an.
  5. Hiervon betroffen sind folgende Tarifverträge: [●].
  6. Etwaige Firmentarifverträge gehen von der übertragenden auf die neue Gesellschaft über.
  7. Die bisher in den Betrieben der übertragenden Gesellschaft geltenden Betriebsvereinbarungen gelten ab dem Eintragungsstichtag weiterhin, insoweit im Zuge der Verschmelzung keine Änderung der jeweiligen Betriebe durchgeführt wird.
  8. Die Regelungen dieses § 8 beinhalten keinen Verzicht und keine weiterreichende Einschränkung als ausdrücklich in diesem § 8 beschrieben für die übertragende oder für die neue Gesellschaft im Hinblick auf die in diesem § 8 angesprochenen Rechtsverhältnisse.

§9 Anmeldung der Abspaltung

Bei der Anmeldung der Abspaltung zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft haben deren vertretungsberechtigte und hierfür zuständige Organe zu erklären, dass die jeweils vorgesehen Voraussetzungen zur Gründung der neuen Gesellschaft vorliegen.

§10 Schlussbestimmungen

  1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Spaltungsplans ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Spaltungsplan im Übrigen wirksam.

    Die übertragende Gesellschaft verpflichtet sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.
  1. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Auflösungsvertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, der Sitz der übertragenden Gesellschaft.
  2. Die Kosten dieses Vertrages übernimmt die [übertragende / neue] Gesellschaft.

 

[Ort, Datum]                                                                         

 

___________________________                                       

Unterschrift vertretungsberechtigter

der übertragenden Gesellschaft

 

Anlage I

 

(Satzung der neuen Gesellschaft)


Anlage II

 

(Stichtagsbilanz)


Anlage III

 

(Aktiva – Gegenstände des Anlagevermögens)


Anlage IV

 

(Aktiva – Gegenstände des Umlaufvermögens)


Anlage V

 

(Aktiva – Rechnungsabgrenzungsposten)


Anlage VI

 

(Aktiva – sonstige Vermögensgegenstände)


Anlage VII

 

(Passiva – Verbindlichkeiten)


Anlage VIII

 

(Passiva – Rückstellungen)


Anlage IX

 

(Passiva – Sonderposten)


Anlage X

 

(Verträge)


Anlage XI

 

(Übergehende Arbeitsverhältnisse)


Anlage XII

 

(Gründungsbericht / Sachgründungsbericht)

 

 




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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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