Optionsvertrag (Call- und Put-Option) für GmbH Geschäftsanteil

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Beschreibung

Hier finden Sie ein Muster für einen Optionsvertrag bezüglich eines GmbH-Geschäftsanteils. Dieses Optionsvertrag Muster für einen GmbH Geschäftsanteil enthält sowohl eine Call- als auch eine Put-Option, die den Optionsberechtigten wahlweise zum Kauf oder Verkauf berechtigt. Die Optionen können entweder gleichzeitig vereinbart werden oder aber es kann nur jeweils eine Option vereinbart werden.

Wozu berechtigen Call- und Put-Optionen?

Durch eine Option wird dem Optionsberechtigten die Möglichkeit eingeräumt, einen GmbH-Geschäftsanteil durch einseitige Erklärung an den Optionsverpflichteten zu verkaufen (Put-Option) bzw. von dem Optionsverpflichteten zu übernehmen (Call-Option). Die dabei für beide Parteien entstehenden Rechte und Pflichten im Zusammenhang mit der Ausübung der Option, wie beispielsweise Zusicherungen oder der Kaufpreis, können bereits im Optionsvertrag geregelt werden.

Der Optionsvertrag selbst ist noch kein Hauptvertrag, sondern vielmehr eine Form des Vorvertrags, durch die beide Parteien bereits in gewissem Maße gebunden sind.

Mit Hilfe eines Optionsvertrags kann eine Partei, nämlich der Optionsberechtigte, den Hauptvertrag einseitig zu einem Abschluss bringen, während die andere Partei durch den Optionsvertrag zum Vertragsabschluss verpflichtet ist.

Wichtige Punkte im Optionsvertrag

Neben den persönlichen Daten des Optionsberechtigten und des Optionsverpflichteten
muss der Optionsvertrag klare Regelungen der Verkaufs- oder Kaufoption enthalten.

So sollte im Vertrag beispielsweise geregelt werden:

  • auf welchen Zeitraum sich die Option bezieht
  • zu welchem Kaufpreis die Option wahrgenommen wird
  • wann der Kaufpreis zu entrichten ist

Unabhängig davon, ob ein Kauf oder Verkauf von Gesellschaftsanteilen mit oder ohne einen Optionsvertrag zustande gekommen ist, ist es für einen rechtswirksamen Gesellschafterwechsel immer erforderlich, dass die Veräußerung dem Handelsregister angezeigt wird und der neue Eigentümer dort eingetragen wird. Das ist jedoch erst möglich und notwendig, wenn der Optionsberechtigte von seiner Option Gebrauch gemacht hat.

Sie können diesen Mustervertrag für eine Option bezüglich eines GmbH-Geschäftsanteils ganz einfach auf unserer Seite herunterladen. Das Optionsvertrag Call und Put für GmbH Geschäftsanteil Muster lässt sich im Format WORD bearbeiten und anpassen und ist besonders vielseitig, da es sowohl Call- als auch Put-Optionen beinhaltet.




 

 

Optionsvertrag (Call- und Put-Option) für

GmbH Geschäftsanteil

zwischen

 

der [●]

(nachfolgend „Verkäuferin“ genannt)

und

 

der [●]

(nachfolgend „Käuferin“ genannt)

 

Präambel

Die Verkäuferin hält einen Geschäftsanteil mit einem statuarischen Nennwert am Stammkapital der [•] GmbH in Höhe von EUR [•] (Geschäftsanteil Nr. [•]; nachfolgend „Geschäftsanteil“ genannt). Die [•] GmbH verfügt über ein statuarisches Stammkapital von EUR [•] aufgeteilt in [•], eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [•], HRB [•].

Die Käuferin beabsichtigt den Geschäftsanteil von der Verkäuferin zu erwerben.

[Die Verkäuferin räumt der Käuferin eine Kaufoption (Call-Option) ein. / Die Käuferin räumt der Verkäuferin eine Verkaufsoption (Put-Option) ein].

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

 

§ 1 Verkaufsoption

  1. Die Käuferin bietet der Verkäuferin hiermit an, den Geschäftsanteil jederzeit zu erwerben (Verkaufsoption). Die Verkäuferin kann die Verkaufsoption jederzeit, jedoch frühestens zum [•] und spätestens zum [•], durch notarielle Erklärung, die der Käuferin zugehen muss, ausüben. Nach diesem Zeitpunkt verfällt die Verkaufsoption ersatzlos.

  2. Mit Ausübung der Verkaufsoption kommt zwischen den Beteiligten ein Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zustande. Die Verkäuferin tritt in diesem Vertrag den Geschäftsanteil mit Wirkung zum [•] an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an.

  3. Die Verkäuferin sichert bereits hiermit zu, dass der Geschäftsanteil zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mit Rechten Dritter belastet ist, sie frei über diese verfügen darf und dass die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchhaltung bei der [•] GmbH gewahrt wurden, insbesondere, dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat, die nicht aus der Buchhaltung ersichtlich sind.

  4. Die Käuferin verpflichtet sich in dem zustande kommenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, an die Verkäuferin [einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis berechnet sich aus dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der [•] GmbH der Geschäftsjahre [•], multipliziert mit einem Faktor von [•] / einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis beträgt die Summe der Buchwerte der Aktiva nach handelsrechtlichen Grundsätzen (unter Berücksichtigung von Abschreibungen, soweit diese nach handelsrechtlichen Grundsätzen bereits vorgenommen worden sind) zzgl. sonstiger, nach handelsrechtlichen Grundsätzen nicht aktivierbarer Investitionen, welche die [•] GmbH seit ihrer Gründung vorgenommen hat abzüglich 10% p.a. auf die nicht aktivierungsfähigen Investitionen und abzüglich der gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten der [•] GmbH, nicht jedoch abzüglich der gegenüber der Käuferin bestehenden Verbindlichkeiten. Maßgeblich sind die Buchwerte bzw. Investitionen zum Schluss des der Ausübung der Verkaufsoption vorangehenden Geschäftsjahres der [•] GmbH zzgl. etwaiger Zugänge im laufenden Geschäftsjahr / einen Kaufpreis in Höhe von EUR [•]] zu zahlen.

  5. Der Kaufpreis ist 14 Tage nach Ausübung der Verkaufsoption fällig und auf ein von der Käuferin bei der Ausübung der Verkaufsoption zu benennendes Bankkonto zu zahlen.

  6. Bedingt durch den Zahlungseingang verzichtet die Käuferin auf ihre Forderungen, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der [•] GmbH.

 

§ 2 Kaufoption

  1. Die Verkäuferin räumt der Käuferin das Recht ein, den Geschäftsanteil jederzeit zu erwerben (Kaufoption). Die Käuferin kann die Kaufoption jederzeit, jedoch frühestens zum [•] und spätestens zum [•], durch notarielle Erklärung, die der Verkäuferin zugehen muss, ausüben. Nach diesem Zeitpunkt verfällt die Kaufoption ersatzlos.

  2. Mit Ausübung der Kaufoption kommt zwischen den Beteiligten ein Geschäftsanteilsübertragungsvertrag zustande. Die Verkäuferin tritt in diesem Vertrag den Geschäftsanteil mit Wirkung zum [•] an die Käuferin ab. Die Käuferin nimmt diese Abtretung an.

  3. Die Verkäuferin sichert bereits hiermit zu, dass der Geschäftsanteil zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht mit Rechten Dritter belastet ist, sie frei über diese verfügen darf und dass die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchhaltung bei der [•] GmbH gewahrt wurden, insbesondere, dass die Gesellschaft keine Verbindlichkeiten hat, die nicht aus der Buchhaltung ersichtlich sind.

  4. Die Käuferin verpflichtet sich in dem zustande kommenden Geschäftsanteilsübertragungsvertrag, an die Verkäuferin [einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis berechnet sich aus dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der [•] GmbH der Geschäftsjahre [•], multipliziert mit einem Faktor von [•] / einen Kaufpreis zu zahlen, der sich wie folgt bestimmt: der Kaufpreis beträgt die Summe der Buchwerte der Aktiva nach handelsrechtlichen Grundsätzen (unter Berücksichtigung von Abschreibungen, soweit diese nach handelsrechtlichen Grundsätzen bereits vorgenommen worden sind) zzgl. sonstiger, nach handelsrechtlichen Grundsätzen nicht aktivierbarer Investitionen, welche die [•] GmbH seit ihrer Gründung vorgenommen hat abzüglich 10% p.a. auf die nicht aktivierungsfähigen Investitionen und abzüglich der gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten der [•] GmbH, nicht jedoch abzüglich der gegenüber der Käuferin bestehenden Verbindlichkeiten. Maßgeblich sind die Buchwerte bzw. Investitionen zum Schluss des der Ausübung der Verkaufsoption vorangehenden Geschäftsjahres der [•] GmbH zzgl. etwaiger Zugänge im laufenden Geschäftsjahr / einen Kaufpreis in Höhe von EUR [•]] zu zahlen.

  5. Der Kaufpreis ist 14 Tage nach dem Übergangsstichtag fällig und auf ein von der Käuferin zu benennendes Bankkonto zu zahlen.

  6. Bedingt durch den Zahlungseingang verzichtet die Käuferin auf ihre Forderungen, gleich aus welchem Rechtsgrund, gegenüber der [•] GmbH

 

§ 3 Schlussbestimmungen

  1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

    Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch   
    eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe
    kommt.

  1. Zu diesem Vertrag bestehen keine mündlichen Nebenabreden. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
  2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

 

 

Ort, Datum

 

________________________________    ______________________________
Verkäuferin, [•]                                              Käuferin, [•]




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Bei dem kostenlosen Muster handelt es sich um ein unverbindliches Muster aus unserem MusterWIKI (Mitmach-Vorlagen). Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Vorlage wird keine Gewähr übernommen. Es ist nicht auszuschließen, dass die abrufbaren Muster nicht den zurzeit gültigen Gesetzen oder der aktuellen Rechtsprechung genügen. Die Nutzung erfolgt daher auf eigene Gefahr. Das unverbindliche Muster muss vor der Verwendung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater individuell überprüft und dem Einzelfall angepasst werden.


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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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