OHG Anteil kaufen - Vertrag Muster / Vorlage

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Beschreibung

Das rechtssichere Muster für einen Kaufvertrag über einen OHG-Anteil, das wir Ihnen zum Download auf unserer Webseite zur Verfügung stellen, regelt alle Bedingungen rund um den Kauf sowie die Übernahme einer Garantie, damit die OHG Anteile frei von Rechten Dritter erworben werden können.

Die Offene Handelsgesellschaft, kurz OHG, gehört ebenso wie die GbR oder die KG zu den sogenannten Personengesellschaften. Da zur Gründung einer solchen OHG mindestens zwei natürliche oder juristische Personen notwendig sind, ist es nur natürlich, dass die jeweiligen Gesellschafter ihren Anteil am Unternehmen besitzen. Kommt es nun zum Ausscheiden eines Gesellschafters, hat er die Möglichkeit, seine OHG-Anteile zu veräußern beziehungsweise haben die anderen Mitgesellschafter die Option, diese OHG-Anteile zu kaufen.

Das ist bei einem Verkauf des OHG-Anteils zu beachten

Sofern die Situation eintritt, dass sich einer der Gesellschafter einer OHG aus dem Geschäftsleben zurückziehen möchte, kann er seinen OHG-Anteil abtreten oder verkaufen. In aller Regel wird diese Option in dem einstmals abgeschlossenen Gesellschaftsvertrag bereits geregelt und erlaubt. Oft wird hierzu auch eine Klausel im Gesellschaftsvertrag eingebaut, die den anderen Mitgesellschaftern das Vorkaufsrecht dieser Anteile einräumt.

Der Kauf von OHG-Anteilen gestaltet sich in aller Regel recht unproblematisch, sollte aber notariell beglaubigt werden, auch wenn es nicht zwingend erforderlich ist. Durch das Inkrafttreten des Kaufvertrages über einen OHG-Anteil tritt der Käufer anstelle des scheidenden Gesellschafters vollumfänglich mit allen Pflichten und Rechten ein. Sowohl das Austreten des einen Gesellschafters, als auch das Eintreten des neuen Gesellschafters sowie der Kauf des OHG-Anteils müssen laut §107 HGB in das Handelsregister eingetragen werden.

Die nachfolgenden Punkte dürfen im Kaufvertrag über einen OHG-Anteil nicht fehlen

Zu den schriftlich fixierten Punkten in diesem Kaufvertrag gehören:

  • Angaben zum Käufer und zum Verkäufer
  • Gegenstand der Veräußerung
  • Bedingungen
  • Gewinnbeteiligung
  • Garantie, Haftung und Freistellung
  • Darlehen
  • Schlussbestimmungen

Erst mit der händischen Unterschrift sowie dem geänderten Eintrag im Handelsregister wird der Kaufvertrag über einen OHG-Anteil rechtskräftig.

 

 




 

 

 

Kaufvertrag

 

zwischen

der [●]

(nachfolgend „Verkäufer“ genannt)

 

und

 

der [●]

(nachfolgend „Käufer“ genannt)

 

Präambel

Der Verkäufer ist Gesellschafter der [•] OHG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts [•], HRA: [•] mit einer Einlage von EUR [•] (nachfolgend „Gesellschaftsanteil“ genannt). Weitere Gesellschafter sind [•] mit einer Einlage von EUR [•]. Gegenstand des Unternehmens ist [•].

Die Kapitalanteile sämtlicher Gesellschafter sind voll eingezahlt und durch Verluste nicht gemindert.

Der Käufer beabsichtigt Gesellschafter der Gesellschaft durch Erwerb des Gesellschaftsanteils des Verkäufers zu werden.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§1 Gegenstand der Veräußerung

  1. Der Verkäufer verkauft und überträgt mit Wirkung zum [•] (nachfolgend „Übertragungsstichtag“ genannt), seinen Gesellschaftsanteil auf den Käufer. Hiervon inbegriffen sind die Kapitalkonten des Verkäufers bei der Gesellschaft, in ihrem Stand [zum Übertragungsstichtag / am Unterzeichnungstag].
  2. Der Käufer zahlt an den Verkäufer einen Betrag von EUR [•]. [Der Kaufpreis / die erste Kaufpreisrate] wird zum [[•] / Übertragungsstichtag] fällig. [Den übrigen Kaufpreis zahlt der Käufer in [•] gleichen monatlichen Raten, welche jeweils zum dritten eines jeden Monats beginnend mit dem [•] fällig werden.]
  3. Der Käufer wird die Zahlungen auf folgendes Bankkonto des Verkäufers entrichten: Kontonummer: [•], Bankleitzahl: [•], Kreditinstitut: [•].
  4. Der Käufer kommt in Zahlungsverzug, wenn eine in diesem Vertrag vereinbarte, fällige Zahlung nicht zum Fälligkeitszeitpunkt an den Verkäufer geleistet wurde. Maßgeblich für die rechtzeitige Leistung ist der Zahlungseingang des jeweiligen Betrages auf das von dem Verkäufer angegebene Bankkonto.
  5. Kommt der Käufer mit der Zahlung in Verzug, so ist der jeweilige Betrag ab dem ersten Tag des Zahlungsverzugs mit 8%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz der EZB p.a. zu verzinsen.

§2 Bedingung

  1. Der Verkauf und die Übertragung des Gesellschaftsanteil im Sinne des § 1 stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den Verkäufer. Die Bedingung gilt als eingetreten, wenn der Käufer [den Kaufpreis vollständig entrichtet / die erste Kaufpreisrate an den Verkäufer gezahlt] hat.
  2. Der Verkauf steht unter der weiteren Bedingung der notwendigen Eintragungen und Bekanntmachungen im Handelsregister. Diese sind: die Entfernung des Verkäufers aus dem Handelsregister der Gesellschaft als Gesellschafter, die Eintragung des Käufers in das Handelsregister der Gesellschaft als Gesellschafter.
  3. Die Parteien verpflichten sich, die notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister unverzüglich vorzunehmen.

§3 Gewinnbeteiligung

  1. Dem Verkäufer steht die auf seinen Gesellschaftsanteil noch ausstehende Gewinnausschüttung bis einschließlich zum 31. Dezember des Vorjahres nach Maßgabe der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Jahresabschlüsse zu, soweit diese aus dem Vermögen der Gesellschaft entnommen werden kann. Im Übrigen steht dem Verkäufer der auf seinen Gesellschaftsanteil entfallende ausschüttungsfähige Gewinn des laufenden Jahres pro rata temporis bis zum Übertragungsstichtag zu. Dieser Betrag wird dem Verkäufer dann ausgeschüttet, sobald dieser aus dem Gesellschaftsvermögen entnommen werden kann und er nicht durch Verluste aus dem laufenden Geschäftsjahr aufgebraucht wird; mithin nach wirksamer Feststellung des Jahresabschlusses durch die Gesellschafterversammlung. Ist dem Verkäufer aufgrund des Gesellschaftsvertrages gestattet, Gewinnausschüttungen vorab zu entnehmen, erhält er einen entsprechenden Betrag pro rata temporis zum Übertragungsstichtag. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrages hinsichtlich solcher vorab entnommener Gewinnausschüttungen finden entsprechende Anwendung.
  2. Vom Übertragungsstichtag ist der Käufer am Gewinn und Verlust so beteiligt, wie es der Gesellschaftsvertrag für den erworbenen Gesellschaftsanteil vorsieht.
  3. Sollten die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre aufgrund gesetzlicher Regelungen oder steuerlicher Außenprüfungen nachträglich geändert werden, steht dem Verkäufer hieraus kein Anspruch auf Auszahlung etwaiger weiterer Mehrgewinne zu. Entsprechend vorgenannter Regelung trifft den Verkäufer auch keine Pflicht, etwaige nachträgliche Verluste oder Überentnahmen auszugleichen. Jedoch stehen dem Verkäufer auf seinen Gesellschaftsanteil bis zum Übertragungsstichtag wirksame Steuererstattungen zu.

§4 Garantie; Haftung; Freistellung

  1. Der Verkäufer garantiert, dass sein Gesellschaftsanteil frei von Rechten Dritter ist und die Einlagen voll erbracht und nicht zurückbezahlt worden sind. Im Übrigen garantiert der Verkäufer, dass er zur Übertragung des Gesellschaftsanteils auf den Käufer befugt ist und diesen insbesondere nicht bereits auf einen Dritten übertragen hat.
  2. Etwaige sich aus dem Gesellschaftsanteil ergebende, nach dem Übertragungsstichtag entstehende und nicht durch diesen Vertrag geregelte Rechte und Pflichten, stehen dem Käufer zu, bzw. verpflichten diesen.
  3. Im Übrigen schließen die Parteien jede weitere Haftung der Parteien gegeneinander, insbesondere aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen oder anderen, sich aus dem Vertragsschluss ergebenden Schadenersatzansprüchen, aus, soweit dies
    rechtlich möglich und zulässig ist.
  4. Der Käufer stellt den Verkäufer im Innenverhältnis insbesondere von solchen Ansprüchen Dritter frei, die sich aus dem Gesellschaftsverhältnis des Verkäufers mit der Gesellschaft ergeben, insbesondere solchen Ansprüchen, die die Gläubiger gegen den Verkäufer aufgrund einer Verbindlichkeit der Gesellschaft nach § 128 S. 1 HGB geltend machen.

§5 Darlehen

Dieser Vertrag berührt das von dem Verkäufer an die Gesellschaft gewährte Darlehen nicht. Dem Verkäufer stehen hieraus alle Rechte gegenüber der Gesellschaft zu.

§6 Schlussbestimmungen

  1. Die Kosten dieses Vertrages [trägt der [Verkäufer / Käufer] / tragen die Vertragsschließenden jeweils zur Hälfte]. Entsprechendes gilt für die Kosten der notwendigen Anmeldungen zum Handelsregister.
  2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Vertrag im Übrigen wirksam.

Die Vertragsparteien verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

  1. Zu diesem Vertrag bestehen keine mündlichen Nebenabreden. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
  2. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, [●].

§7 Unterschriften

Ort, Datum

 

 

________________________________       ______________________________

Verkäufer, [•]                                                 Käufer, [•]




Rechtlicher Hinweis zu den Vorlagen:

Bei dem kostenlosen Muster handelt es sich um ein unverbindliches Muster aus unserem MusterWIKI (Mitmach-Vorlagen). Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Vorlage wird keine Gewähr übernommen. Es ist nicht auszuschließen, dass die abrufbaren Muster nicht den zurzeit gültigen Gesetzen oder der aktuellen Rechtsprechung genügen. Die Nutzung erfolgt daher auf eigene Gefahr. Das unverbindliche Muster muss vor der Verwendung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater individuell überprüft und dem Einzelfall angepasst werden.


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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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