Gewinnabführung Vertrag Muster / Vorlage

Muster & Vorlagen | Muster bearbeiten / ergänzen | Vertrag prüfen lassen



Beschreibung

Durch den Gewinnabführungsvertrag wird das wirtschaftliche Gefüge hinsichtlich der gewinnabführungspflichtigen Aktiengesellschaft verändert. Nicht mehr ihre Gesellschafter (Aktionäre) gemeinsam sind berechtigt, an Ausschüttungen (Dividendenzahlungen) teilzunehmen. Nurmehr ist nur noch der auf Grund des Gewinnabführungsvertrages abführungsberechtigte Aktionär berechtigt, den Gewinn ausgezahlt zu erhalten. Der Gewinnabführungsvertrag begründet also eine Pflicht der abführungspflichtigen Aktiengesellschaft, ihren gesamten Gewinn an den einen Gewinnabführungsberechtigten abzuführen. Es kann also kein Bilanzgewinn bei der abführungsverpflichteten Gesellschaft mehr entstehen. Anderen als dem abführungsberechtigten Gesellschafter müssen allerdings als Ausgleich wiederkehrende Ausgleichszahlungen zugesagt werden. Diese Garantiedividende muss dem Betrag entsprechen, der auf der Grundlage der bisherigen Ertragskraft der Aktiengesellschaft und ihren künftigen Ertragsaussichten voraussichtlich als durchschnittlicher Ertragsanteil an den entsprechenden Aktionär ausgezahlt werden könnte.

Dieser Mustervertrag für einen Gewinnabführungsvertrag (auch Ergebnisabführungsvertrag genannt) beinhaltet sowohl die gesetzlich zwingenden Regelungen, als auch ausführliche Vorschläge für ergänzende Regelungen. Insbesondere sind auch die Regelungen zur Sicherung der außenstehenden Gesellschafter vorgesehen, welche durch die §§ 304, 305 AktG erzwungen werden. Darüber hinaus ist in dem hier vorliegenden Muster eines Gewinnabführungsvertrages eine Verlustübernahme vorgesehen. 

Dieser Gewinnabführungsvertrag kann auch für GmbHs verwendet werden, wenn auch die Gewinnabführung bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung seltener ist als bei Aktiengesellschaften.

Dieses hier vorliegende Vertragsmuster eines Gewinnabführungsvertrages enthält aber keine Bestimmungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrages. Sofern zusätzlich auch ein Beherrschungsvertrag geschlossen werden soll, finden Sie ein entsprechendes Muster selbstverständlich auch in der Vertragsdatenbank:

Muster für einen Beherrschungsvertrag



 

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

 

 

zwischen

[●]

- nachfolgend „Gewinnberechtigte“ genannt -

 

Und

 

[●]

- nachfolgend „Abführungsverpflichtete“ genannt –

 

 

§ 1       Gewinnabführung

 

1.         Die Abführungsverpflichtete verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn im Sinne von § 275 Abs. 2 Nr. 20, Abs. 3 Nr. 19 HGB, 300 Nr. 1, 301 AktG an die Gewinnberechtigte abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß Absatz 2 und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß Absatz 2 entnommene Beträge.

2.         Die Abführungsverpflichtete kann mit Zustimmung der Gewinnberechtigten Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen. Die Gewinnberechtigte verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete Gewinnrücklagen, insbesondere, aber nicht ausschließlich solche, die nicht mit der erforderlichen Zustimmung der Gewinnberechtigten gebildet worden sind, sind auf Verlangen der Gewinnberechtigten aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung sinnvoll und angemessen ist. Die Abführung eines etwa zu Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvortrages oder von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die bereits vor Unterzeichnung dieses Vertrages gebildet worden sind, oder von satzungsmäßigen Rücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt auch für etwa während der Dauer dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB. Das Recht der Abführungsverpflichteten, Rücklagen aufgrund handelsrechtlicher Bewertungsvorschriften zu bilden, bleibt unberührt.

3.         Es wird klargestellt, dass die Abführungsverpflichtete durch die Regelung in Absatz 1 vorbehaltlich Absatz 2 so gestellt werden soll, dass bei ihr kein eigenes Betriebsergebnis entsteht.

 

§ 2       Verlustübernahme

 

            Die Gewinnberechtigte ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der Abführungsverpflichteten entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

 

§ 3       Fälligkeit

 

1.         Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 werden am Tage nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Abführungsverpflichteten zur Zahlung fällig.

2.         Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann die Gewinnberechtigte Vorschüsse auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Abführungsverpflichtete die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.

3.         Die Abführungsverpflichtete kann Vorschüsse auf einen von der Gewinnberechtigten am Ende des Geschäftsjahres zu übernehmenden Verlust verlangen, soweit die Liquiditätslage dies erfordert.

 

§ 4       Sicherung der außenstehenden Gesellschafter

 

1.         Die Gewinnberechtigte und die Abführungsverpflichtete verpflichten sich gesamtschuldnerisch gegenüber den außenstehenden Gesellschaftern der Abführungsverpflichteten, während der Dauer dieses Vertrages für jedes volle Geschäftsjahr der Abführungsverpflichteten jährlich eine fixe Kompensation in Höhe von [●] je [●] Beteiligungsquote zu zahlen.

2.         Neben der fixen Kompensation nach vorstehendem Absatz 1 verpflichten sich die Gewinnberechtigte und die Abführungsverpflichtete gesamtschuldnerisch, an die außenstehenden Gesellschafter der Abführungsverpflichteten eine variable Kompensation zu zahlen.

3.         Die variable Kompensation nach Absatz 2 bestimmt sich nach dem Gewinnbezugsrecht, das dem außenstehenden Gesellschafter ohne die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 1 zugestanden hätte. Die fixe Kompensation nach Absatz 1 wird auf die variable Kompensation [nicht] angerechnet.

4.         Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres der Abführungsverpflichteten endet, vermindern sich die Kompensationen zeitanteilig.

5.        Die Gewinnberechtigte verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Gesellschafters der Abführungsverpflichteten dessen [Aktie/Geschäftsanteil] gegen Überlassung von [Aktien/Geschäftsanteilen] der Gewinnberechtigten zu erwerben. Für jeden Geschäftsanteil der Abführungsverpflichteten im Nennwert von [●] hat der außenstehende Gesellschafter das Recht, [●] [Aktien/Geschäftsanteile] der Gewinnberechtigten zu erwerben.

Die Gewinnberechtigte verpflichtet sich, auf Verlangen außenstehender Gesellschafter der Abführungsverpflichteten, anstelle des in diesem Paragraphen angebotenen Umtausches deren Geschäftsanteile gegen eine Barabfindung in Höhe von [●] je [Aktie/Geschäftsanteil] zu erwerben. Die außenstehenden Gesellschafter, die die Übernahme ihrer Geschäftsanteile durch die Gewinnberechtigte ganz oder zum Teil wünschen, haben dies der Gewinnberechtigten bis zum [●] anzuzeigen. Die Verpflichtung der Gewinnberechtigten zur Übernahme der Geschäftsanteile endet zwei Monate nach der Genehmigung dieses Vertrags durch die Gesellschafterversammlung der Abführungsverpflichteten.

 

 

§ 5       Wirksamwerden und Dauer, Kündigung

 

1.         Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres [●] der Abführungsverpflichteten.

2. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der vertragsschließenden Gesellschaften.

3.         Dieser Vertrag wird mit der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister bei der Abführungsverpflichteten wirksam.

4.         Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit eingegangen, jedoch nicht vor Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung in das Handelsregister kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Abführungsverpflichteten unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden. Die Kündigung ist nur schriftlich wirksam. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht fristgemäß gekündigt wird.

5.         Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig sein oder infolge Änderung der Gesetzeslage oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung oder auf andere Weise ganz oder teilweise unwirksam oder nichtig werden oder weist dieser Vertrag Lücken auf, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die übri­gen Bestimmungen dieses Vertrages davon unberührt und gültig bleiben. Für diesen Fall verpflichten sich die Vertragsparteien, unter Berücksichtigung des Grundsatzes von Treu und Glauben an Stelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt und von der anzunehmen ist, dass die Parteien sie im Zeitpunkt des Vertragsschlusses vereinbart hätten, wenn sie die Unwirksamkeit oder Nichtigkeit gekannt oder vorhergesehen hätten. Entsprechendes gilt, falls dieser Vertrag eine Lücke enthalten sollte.

 

[Ort, Datum]

 

 

_____________________________          ____________________________

Gewinnberechtigte                                        Abführungsverpflichtete




Rechtlicher Hinweis zu den Vorlagen:

Bei dem kostenlosen Muster handelt es sich um ein unverbindliches Muster aus unserem MusterWIKI (Mitmach-Vorlagen). Für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Vorlage wird keine Gewähr übernommen. Es ist nicht auszuschließen, dass die abrufbaren Muster nicht den zurzeit gültigen Gesetzen oder der aktuellen Rechtsprechung genügen. Die Nutzung erfolgt daher auf eigene Gefahr. Das unverbindliche Muster muss vor der Verwendung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater individuell überprüft und dem Einzelfall angepasst werden.


Jetzt Vorlage kostenlos herunterladen

Nachfolgen können Sie die Vorlage "Gewinnabführungsvertrag" kostenlos im .docx Format zur Bearbeitung in Word herunterladen.

gewinnabfuehrungsvertrag.docx herunterladen




Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


Jetzt ein Dokument durch einen Rechtsanwalt prüfen lassen
Stellen Sie hier Ihren zu prüfenden Vertrag ein
Vertrag prüfen
(Diese können Sie im nächsten Schritt ergänzen.)



Sie sind Rechtsanwalt oder Steuerberater?

Bitte helfen Sie uns, unsere kostenlosen Mitmach-Muster im MusterWiki aktuell zu halten! Sollten Sie beim Muster Verbesserungs- oder Aktualisierungbedarf sehen, bitte wir Sie das Muster über Link unter dem Muster zu bearbeiten.

gewinnabfuehrungsvertrag.docx bearbeiten

Als kleine Gegenleistung werden wir Sie gern im Falle der Freischaltung Ihrer Bearbeitung als Co-Autor mit Ihrem Namen und Beruf unter dem Muster mit Homepage nennen.

Wir bedanken uns für Ihre Mitarbeit im Voraus!

Ihr JuraForum.de-Team





Login

Login:
Passwort:

3 Schritte bis zur Antwort

  1. Vertrag prüfen lassen
  2. Preis bestimmen
  3. Anwälte antworten

Hilfe / FAQ - Übersicht

Hier finden Sie Hilfestellungen zur Online-Rechtsberatung:

Sichere & konforme Bezahlung

Sie sind Rechtsanwalt?

Bezahlmöglichkeiten


Weitere Muster & Vorlagen

  • Anstellungsvertrag Geschäftsführer
    Sehr ausführlicher Mustervertrag für einen  Geschäftsführeranstellungsvertrag einer GmbH. Bei einem Geschäftsführeranstellungsvertrag, respektive Geschäftsführervertrag handelt es sich in aller Regel um einen Dienstvertrag. Er bildet die...
  • Gemeinnützige GmbH - Gesellschaftsvertrag
    Gesellschaftsvertrag gemeinnützige GmbH Bei einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welcher besondere Steuervergünstigungen gewährt werden. Eine gGmbH kann von bestimmten...
  • Gesellschaftsvertrag GmbH (Satzung)
    Sehr ausführlicher Gesellschaftsvertrag für eine GmbH. Den Gesellschaftsvertrag kann man gemeinhin als Fundament der zu gründenden, späteren GmbH ansehen. Es bedarf somit also einer wohlüberlegter Ausarbeitung. Beispielhaft hier einmal der...
  • Gewinnausschüttungsbeschluss GmbH
    Für eine rechtlich fehlerfreie Gewinnausschüttung ist ein ordnungsgemäßer Gewinnausschüttungsbeschluss notwendig, den wir als downloadfähige Mustervorlage für Sie bereithalten. Als Gewinnausschüttung wird jener Teil des Gewinns verstanden,...
  • Kapitalerhöhung GmbH
    Muster eines notariell zu beurkundenden Gesellschafterbeschlusses zur Kapitalerhöhung des Gesellschaftskapitales aus Geschäftsmitteln . Kapitalerhöhungen werden in der Regel als Mittel zur Zuführung von weiteren Betriebsmitteln, zur...
  • Optionsvertrag (Call- und Put-Option) für GmbH Geschäftsanteil
    Dieses Muster für einen Optionsvertrag bezüglich eines GmbH-Geschäftsanteils enthält sowohl eine Call- als auch eine Put-Option (Kauf- und Verkaufsoptionen). Dadurch ist der Mustervertrag vielseitig verwendbar; die Regelungen bezüglich Call und...
  • Pensionszusage an GmbH-Geschäftsführer
    Auf unserer Webseite stellen wir Ihnen ein Muster einer Pensionszusage an einen GmbH-Geschäftsführer zum kostenlosen Download zur Verfügung. Der Mustervertrag geht von einer Sondervereinbarung zwischen der GmbH und einem Fremdgeschäftsführer...
  • Ratgeber: Einziehung eines Geschäftsanteils einer GmbH
    Dieser Ratgeber bezüglich der Einziehung eines Geschäftsanteils einer GmbH erläutert die rechtliche Situation dieses kritischen Schritts und weist auf mehrere Lösungsmöglichkeiten hin. Die Einziehung eines Geschäftsanteils einer GmbH ist...

Top Orte der Anwaltssuche zum Rechtsgebiet GmbH-Recht

Weitere Orte finden Sie unter:

© 2003-2017 JuraForum.de — Alle Rechte vorbehalten. Keine Vervielfältigung, Verbreitung oder Nutzung für kommerzielle Zwecke.