Gesellschaftsvertrag / Satzung GmbH Muster / Vorlage

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Beschreibung

Sehr ausführlicher Gesellschaftsvertrag für eine GmbH.

Den Gesellschaftsvertrag kann man gemeinhin als Fundament der zu gründenden, späteren GmbH ansehen. Es bedarf somit also einer wohlüberlegter Ausarbeitung. Beispielhaft hier einmal der "Mindestinhalt" eines solchen Vertrages:

Bezeichnung des Firmennamens; dieser muss einen Zusatz mit "GmbH" oder "mit beschränkter Haftung" enthalten.

Benennung eines (Verwaltungs-)Sitzes. Von diesem beispielsweise der Hebesatz der Gewerbesteuer ab.

Beschreibung, zumindest grob, der anvisierte Tätigkeit. Je enger dieser Passus formuliert ist, desto eher ist eine kostenpflichtige Änderung des Vertrages bei späterer Umorientierung erforderlich.

Die Gesellschafter sind namentlich mit Anschrift zu listen.

Es muss das Stammkapital angegeben werden. Dazu muss aufgeschlüsselt werden, welcher Gesellschafter welchen Anteil davon übernimmt.

Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden und von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Weitere mögliche Regelungen

Weitere übliche Regelungsinhalte eines Gesellschaftsvertrages können darüber hinaus die Folgenden sein:

geplante Dauer der Gesellschaft (bis auf unbestimmte Dauer)

Vertretungsbefugnis der Geschäftsführer

Stimmverteilung

Beschlussfassung

Beirat

Gewinnverwendung und -Verteilung

Ausscheiden

Todesfall

Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot § 181 BGB

Schiedsgerichtsvereinbarung

Wettbewerbsverbote

Dieses hier vorliegende Muster eines solchen Vertrages zeichnet sich insbesondere durch eine besonders ausgefeilte Abfindungsklausel für ausscheidende Gesellschafter und besonders ausführliche Bestimmungen für Geschäfte, zu denen die Geschäftsführung die Zustimmung der Gesellschafter benötigt, aus. Diese komlexen Bestimmungen können bedarfsweise auch weggelassen werden.

Eine Anpassung auf sämtliche Gegebenheiten und Bedürfnisse sind individuell in diesem Vertragsmuster möglich.

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Gesellschaftsvertrag

 

der [●] GmbH

 

[Sitz der Gesellschaft]

 

-nachfolgend „Gesellschaft“ genannt-

 

 

§ 1

Sitz und Firma der Gesellschaft

 

1.  Die Firma der Gesellschaft lautet:

[●] GmbH

 

2.  Sitz der Gesellschaft ist in [●].

 

3.  Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

 

4.  Das Geschäftsjahr entspricht einem Kalenderjahr.

 

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

 

1.  Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist [●].

 

2. Die Gesellschaft betätigt sich ferner in den mit dem Unternehmensgegenstand verwandten Bereichen und ist berechtigt, sich an anderen Firmen mit einem verwandten Unternehmensgegenstand zu beteiligen.

 

3. Die Gesellschaft ist berechtigt alle dem Unternehmensgegenstand dienenden Maßnahmen zu treffen.       

 

4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

 

 

§ 3

Stammkapital und Stammeinlagen

 

1.  Das Stammkapital beträgt € [●].

2.  An dem Stammkapital der Gesellschaft sind beteiligt:

 

     -      [Name des Gesellschafters]              mit einer Stammeinlage von € [●]    

    

     -      [Name des Gesellschafters]              mit einer Stammeinlage von € [●]                

 

3.  Das Stammkapital wird in Geld eingezahlt.

 

 

§ 4

Geschäftsführung

 

1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Werden mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam, soweit sie nicht von der Gesellschafterversammlung zur Alleinvertretungsberechtigung ermächtigt werden.

 

2. Die Geschäftsführer oder einer der Geschäftsführer kann durch Gesellschafterbeschluss von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

 

 

§ 5

Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse

 

 

1. Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist zur Einberufung der Gesellschafterversammlung alleine berechtigt.

 

2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, soweit sie ordnungsgemäß einberufen wurde und [●] % des Stammkapitals vertreten sind.
Sind sämtliche Gesellschafter anwesend, so ist die Gesellschaft trotz nicht ordnungsgemäßer Einberufung beschlussfähig.

 

3.  Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Vorsitzenden geleitet.

 

4. Auf Verlangen eines Gesellschafters fertigt der Vorsitzende ein Protokoll der Gesellschafterversammlung an.

 

5.  Gesellschaftsbeschlüsse werden schriftlich gefasst.

 

6.  Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter Beschlüsse mit der Wirkung eines Gesellschafterversammlungsbeschlusses fassen, soweit am Beschluss alle Gesellschafter beteiligt waren.

 

7. Beschlüsse der Gesellschaft werden mit der einfachen Mehrheit ihrer Stimmen gefasst. Eine Stimme entspricht [●] € der Stammeinlage.
Satzungsänderungen, Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft sowie die Erhöhung des Stammkapitals werden mit einer Mehrheit von [●] % der Stimmen gefasst.   

 

§ 6

Änderungen

 

Vereinbarungen der Gesellschafter, die das Gesellschaftsverhältnis betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

 

 

§ 7

Schlussbestimmungen

 

1.   Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Änderung der Gesetzgebung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Gesellschaftsvertrag im Übrigen wirksam.
Die Gesellschafter verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

 

2. Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten bis zum Betrag von [●].

 

3. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Gesellschaft.

 

4. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

 

 

[Ort, Datum]                                                              [Ort, Datum]

 

 

______________________                                      _____________________

Unterschrift [Gesellschafter]                          Unterschrift [Gesellschafter]




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Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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