Geschäftsordnung eines Beirats

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Beschreibung

Ausführliche Mustergeschäftsordnung eines Beirates einer GmbH.

In der Praxis finden sich bei einer GmbH immer häufiger neben den Gesellschaftern und dem Geschäftsführer als Leitungsebene eine Beratungs- und Kontrollebene in Form eines Aufsichtsrates und/oder eines Beirates. Während ein etwa bei der Aktiengesellschaft zwingend ist, sieht das Gesetz nur aufgrund der Vorschriften zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer mit mehr als 500 Arbeitnehmern diesen bei einer GmbH zwingend vor. Dem gegenüber steht es bei einer nicht den Regeln der Mitbestimmung unterliegenden GmbH sowie bei den anderen Rechtsformen, insbesondere also einer GmbH & Co. KG den Gesellschaftern frei, die Beratungs- und Kontrollebene durch Gesellschaftsvertrag mit einzubeziehen. 

In dem hier vorliegenden Muster einer Geschäfsordnung eines Beirates sind insbesondere Ausführungen über die Aufgaben und Befugnisse enthalten, die nach diesem Muster weit oder eng angelegt werden können. Insbesondere finden sich viele rechtliche Hinweise in Form von Kommentaren des Autors. Insbesondere wird detailliert auf die Aufgabenverteilung zwischen Beiratsvorsitzenden und Beirat eingegangen.




 

Geschäftsordnung

für den Beirat der [] GmbH

 

Die nachfolgende Geschäftsordnung [hat sich der Beirat durch Beschluss vom [•] gegeben/ hat sich der Beirat durch Beschluss vom [•] mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung gegeben]: 

 

 

§ 1 Präambel

 

1. Aufgaben, Rechte und Pflichten des Beirats in seiner Gesamtheit sowie jedes einzelnen Beiratsmitglieds ergeben sich aus gesetzlichen Vorschriften sowie den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der [•] GmbH. Die Geschäftsführung des Beirats sowie die einzuhaltenden Verfahren regelt die nachfolgende Geschäftsordnung. Die Mitglieder des Beirats sind gleichberechtigt und an Weisungen nicht gebunden. Sie haben ihr Amt höchstpersönlich auszuführen und dürfen sich bei der Erfüllung ihrer Aufgaben weder durch andere Mitglieder noch durch dritte Personen vertreten lassen.

 

2. Für den Beirat gelten die Vorschriften des Aktiengesetzes über den Aufsichtsrat sowie § 52 GmbHG nicht, sofern auch im Gesellschaftsvertrag die Geltung dieser Vorschriften ausdrücklich ausgeschlossen ist.

 

§ 2 Bestellung des Vorsitzenden und seines Vertreters

 

1. Sofern die Gesellschaftsversammlung einen Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden noch nicht bestellt hat, wird der Vorsitzende mit einfacher Mehrheit von den Mitgliedern des Beirats aus deren Mitte gewählt. Entsprechendes gilt für die Wahl des stellvertretenden Vorsitzenden.

 

2. Die Durchführung der Wahl obliegt dem an Lebensjahren ältesten Beiratsmitglied. Jedes Beiratsmitglied hat eine Stimme. Im Falle von Stimmengleichheit ist eine Stichwahl durchzuführen. Endet die Stichwahl erneut mit Stimmengleichheit, entscheidet die Gesellschafterversammlung über die Wahl des Vorsitzenden und/oder seines Stellvertreters.

 

3.  Wahl und Bestellung des Vorsitzenden und seines Stellvertreters erfolgen [für die Dauer der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Amtsdauer/nach jeder Änderung der Zusammensetzung des Beirats]. Scheiden der Vorsitzende und/oder sein Stellvertreter z.B. durch Abberufung, Amtsniederlegung oder aus einem sonstigen Grund vor Ablauf der Amtszeit aus dem Beirat aus, haben sie ihre Ämter bis zur Neuwahl eines Beiratsmitglieds kommissarisch auszuüben.   

 

4. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorsitzenden oder seines Vertreters, hat der Beirat umgehend eine Neuwahl für das ausgeschiedene Beiratsmitglied durchzuführen.

 

§ 3 Pflichten und Aufgaben des Vorsitzenden und seines Vertreters

 

1. Der Vorsitzende vertritt den Beirat nach außen, d.h. der Beirat ist aus allen abgegebenen und angenommenen Willenserklärungen des Vorsitzenden unmittelbar berechtigt und verpflichtet. Bei Gefahr im Verzug kann der Vorsitzende die dem Beirat zustehenden Rechte auch ohne vorherigen Beiratsbeschluss ausüben; in diesem Fall ist der Vorsitzende aber verpflichtet, die übrigen Beiratsmitglieder unverzüglich hierüber unter Angabe der Gründe für die Unaufschiebbarkeit der Entscheidung  zu informieren.

 

2. Dem Vorsitzenden obliegt ferner die Einberufung des Beirats sowie die Planung und Leitung der Beiratssitzungen sowie die Umsetzung der Beschlüsse des Beirats. 

 

3. Der stellvertretende Vorsitzende nimmt, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, die Aufgaben und Befugnisse des Vorsitzenden wahr, sofern dieser verhindert ist.

 

§ 4 Sitzungen des Beirats

 

1. Regelmäßige Beiratssitzungen finden [mindestens einmal im Quartal/einmal im Geschäftshalbjahr] statt. Weitere Sitzungen können durch den Vorsitzenden einberufen werden, sofern entsprechender Bedarf besteht oder diese im Interesse der Gesellschaft geboten sind.

 

2. Die Entscheidung über die Einberufung des Beirats obliegt dem Vorsitzenden. Hiervon abweichend hat die Einberufung des Beirats in jeden Fall zu erfolgen, sofern [¼ / ½  / ¾]  der Mitglieder des Beirats dies verlangen.

 

3. Beiratssitzungen hat der Vorsitzende unter Angabe der Tagesordnungspunkte mit einer Frist von zwei Wochen mittels Einschreiben, Telefax oder per E-Mail einzuberufen. Fristbeginn ist der auf die Absendung des Einberufungsschreibens folgende Tag. In dem Einladungsschreiben sind Tag, Ort und Uhrzeit der Beiratssitzung zu benennen.

 

4. Die Geschäftsführung der [•] GmbH ist von jeder anberaumten Beiratssitzung zu unterrichten. Sie ist zur Teilnahme an jeder Beiratssitzung berechtigt und, sofern dies der Beirat wünscht, auch verpflichtet. Jedoch ist der Beirat berechtigt, den Ausschluss der Geschäftsführung während der Beratung und Beschlussfassung über einzelne Tagesordnungspunkte zu verlangen.

 

5. Der Beirat kann zur Klärung einzelner Beratungsgegenstände neben der Geschäftsführung auch weitere sach- und fachkundige dritte Personen zu Sitzungen hinzuziehen. Soweit hierdurch Kosten anfallen, sind diese von der Gesellschaft zu tragen. 

 

6. Für jede Sitzung hat der Vorsitzende ein Mitglied des Beirats als Protokollführer zu benennen.

 

§ 5 Beschlussfassung

 

1. Beschlüsse des Beirats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen sind regelmäßig als Sitzung mit persönlicher Teilnahme der Beiratsmitglieder abzuhalten. Beschlussfassungen können aber auf Veranlassung des Vorsitzenden, insbesondere in Eil-, Not- oder sonstigen Ausnahmefällen, auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder durch ähnliche vergleichbare Formen der Beschlussfassung erfolgen. Für solche Abstimmungen des Beirats außerhalb von Sitzungen gelten die nachfolgenden Regelungen über die Beschlussfassung in Sitzungen sinngemäß.

 

2. Der Beirat ist beschlussfähig, wenn nach ordnungsgemäßer Einberufung der Beiratsversammlung mehr als die Hälfte der Mitglieder des Beirats an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Stimmenthaltung eines Beiratsmitglieds oder die Aushändigung einer schriftlichen Stimmabgabe eines abwesenden Beiratsmitglieds durch ein anwesendes Beiratsmitglied gelten auch als Teilnahme an der Beschlussfassung. Eine nachträgliche Stimmabgabe eines bei der Beschlussfassung abwesenden Beiratsmitglieds ist nur innerhalb einer vom Sitzungsleiter bestimmten Frist möglich und erfordert zusätzlich die Zulassung durch alle anwesenden Mitglieder.

 

3. Beschlüsse des Beirats werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst, bei Stimmengleichheit ist eine zweite Abstimmung durchzuführen, bei der dem Beiratsvorsitzenden eine zweite Stimme zusteht.

 

4. Mitgliedern des Beirats steht kein Stimmrecht zu in Angelegenheiten, in denen ihre eigenen persönlichen, wirtschaftlichen oder rechtlichen Interessen berührt sind.

 

5. Über einen neuen Beratungsgegenstand, der im Einladungsschreiben nicht enthalten ist, kann der Beirat nur beschließen, wenn diesem Vorgehen kein Mitglied des Beirats widerspricht.

 

6. Ist der Beirat beschlussunfähig, ist es Aufgabe des Vorsitzenden, unverzüglich eine neue Sitzung mit mindestens denselben Beratungsgegenständen einzuberufen.

 

§ 6 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Beirats

 

1. Über jede Beiratssitzung sowie jeden Beschluss des Beirats ist eine Niederschrift anzufertigen, die sowohl vom Vorsitzenden wie auch vom Protokollführer zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind insbesondere aufzunehmen:

Ort und Tag der Sitzung oder Beschlussfassung

Teilnehmer 

Feststellung über ordnungsgemäße Einberufung und Beschlussfähigkeit

Tagesordnungspunkte

wesentlicher Inhalt der Beratungen

Anträge und Abstimmungsergebnis

Beschlüsse des Beirats, die wörtlich anzugeben sind.

 

2. Eine Abschrift des Protokolls ist jedem Beiratsmitglied, den Gesellschaftern sowie den Geschäftsführern der [•] GmbH zu übersenden.

 

§ 7 Mitteilungen an die Gesellschaftsversammlung

 

1. Der Beirat ist verpflichtet, der Gesellschafterversammlung mindestens einmal pro Kalenderjahr einen schriftlichen Bericht über seine Tätigkeit zu übermitteln.

 

2. Die Gesellschafterversammlung ist berechtigt, vom Beirat jederzeit Auskunft  über dessen Tätigkeit sowie die Übersendung der Sitzungsprotokolle zu verlangen.

 

§ 8 Schweige- und Rückgabepflicht

 

1. Die Mitglieder des Beirats haben über sämtliche ihnen aus ihrer Tätigkeit als Beiratsmitglied bekannt gewordenen Sachverhalte, deren Offenlegung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen  Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber absolutes Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung besteht sowohl während der Amtszeit wie auch nach Beendigung des Amtes und bezieht sich insbesondere auf vertrauliche Mitteilungen und Beratungen des Beirats.

 

2. Ferner sind die Mitglieder des Beirats bei Beendigung ihrer Amtszeit verpflichtet, sämtliche in ihrem Besitz befindlichen – die Gesellschaft betreffenden - Unterlagen wie z.B. Schriftstücke, Schriftwechsel sowie Aufzeichnungen jeglicher Art sowie Duplikate und Kopien hiervon umgehend an die Gesellschaft herauszugeben. An solchen Unterlagen steht den Beiratsmitgliedern kein Zurückbehaltungsrecht zu.

 

 

 

 

 

 




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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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