GmbH & Co. KG

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Erklärung zum Begriff GmbH & Co. KG

Eine GmbH & Co. KG ist eine Personengesellschaft und stellt eine Sonderform einer Kommanditgesellschaft dar. Entgegen der ursprünglichen Kommanditgesellschaft ist der Komplementär, als persönlich haftende Person, keine natürliche Person im Rechtssinne sondern eine GmbH. Damit ist die Haftung einer GmbH & Co. KG auf das Vermögen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung begrenzt.

Geschäftsführung der Personengesellschaft

Da die GmbH & Co. KG eine Personengesellschaft ist wird sie von dem Gesellschafter bzw. dem Komplementär nach § 164 HGB grundsätzlich alleine im Rechtsverkehr vertreten. Der Kommanditist ist von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Eine Ausnahme wird jedoch in den Fällen gemacht, in denen ein außergewöhnliches Geschäft vorliegt. In dieses Fällen besitzt er ein sogenanntes Widerspruchsrecht. Ein außergewöhnliches Geschäft liegt insbesondere dann vor, wenn die Handlungen des Komplementärs über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen.

Vorteile einer GmbH & Co. KG

In erster Linie hat eine GmbH & Co. KG den großen Vorteil, dass das Haftungsrisiko für die Beteiligten Gesellschafter begrenzt ist und es deshalb keine persönliche Haftung entsteht. Weiterhin ist es möglich weitere Kommanditisten in die Gesellschaft zu bringen und damit das Kapital weiter zu erhöhen. Die Kapitalbeschaffung gestaltet sich somit flexibler. Ferner ermöglicht die Sonderform der Personengesellschaft eine den Personengesellschaften fremde Drittorganschaft.

Gründung einer GmbH & Co.KG

Die Gründung der Personengesellschaft setzt zunächst einen Gesellschaftsvertrag zwischen einer bestehenden GmbH als Komplementär und mindestens einem Kommanditisten voraus. Nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages müssen alle Gesellschafter in das Handelsregister unter notarieller Beglaubigung eingetragen werden. Aufgrund der Mischform der Gesellschaft als Personen- und Kapitalgesellschaft muss der  Gesellschaftszusatz GmbH & Co. KG in das Handelsregister eingetragen werden. Dadurch wird im Rechtsverkehr öffentlich, dass die Gesellschaft eine Sonderform der Personengesellschaft ist und keine persönliche Haftung der Gesellschafter vorliegt.  




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Entscheidungen zum Begriff GmbH & Co. KG

  • BildBFH, 12.06.2013, X R 2/10
    1. Die Zuordnung der Beteiligung an einer Komplementär-GmbH zum notwendigen Betriebsvermögen eines Betriebsaufspaltungs-Besitzunternehmens wird nicht schon dadurch ausgeschlossen, dass die Komplementär-GmbH weder zum Besitzunternehmen noch zur Betriebs-Kapitalgesellschaft unmittelbare Geschäftsbeziehungen unterhält. 2. In derartigen...
  • BildKG, 04.12.2012, 1 W 150/12
    Ist die persönlich haftende Gesellschafterin zweier GmbH & Co KG identisch, muss der Geschäftsführer der GmbH bei einem Rechtsgeschäft zwischen beiden GmbH & Co KG durch diese nicht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden, wenn die Kommanditgesellschaften bereits jeweils der GmbH die Mehrvertretung gestattet haben.
  • BildLAG-KOELN, 04.09.2012, 12 Sa 690/11
    1. Verweigerung der Zustimmung zur Parteierweiterung auf Beklagtenseite im Berufungsrechtszug ist im Streitfall rechtsmissbräuchlich. 2. Partei- und Prozessfähigkeit nach Löschung der beklagten GmbH & Co. KG im Handelsregister. 3. Zahlung von Minderbeträgen an den Heimarbeitern gemäß § 1 Abs. 2 HAG gleichgestellte Personen.
  • BildLAG-KOELN, 04.09.2012, 12 Sa 1482/10
    1. Verweigerung der Zustimmung zur Parteierweiterung auf Beklagtenseite im Berufungsrechtszug ist im Streitfall rechtsmissbräuchlich. 2. Partei- und Prozessfähigkeit nach Löschung der beklagten GmbH & Co. KG im Handelsregister. 3. Zahlung von Minderbeträgen an den Heimarbeitern gemäß § 1 Abs. 2 HAG gleichgestellte Personen.
  • BildFG-KASSEL, 24.05.2011, 1 K 3157/09
    Die Veräußerung der Geschäftsanteile einer zum Nachlass gehörenden GmbH & Co. KG durch den mit dem Wirkungskreis Sicherung und Verwaltung des Nachlasses und Ermittlung der Erben bestellten Nachlasspflegers mit nachträglicher Genehmigung durch das Nachlassgericht ist eine schädliche Verfügung über den Geschäftsanteil i.S. des § 13a...
  • BildKG, 26.10.2010, 1 W 9 - 11/10
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  • BildOLG-FRANKFURT, 17.03.2009, 11 U 61/08 (Kart)
    1. Das einem Gesellschafter durch Gesellschaftsvertrag auferlegte Wettbewerbsverbot, ist kartellrechtlich grundsätzlich nur zulässig, wenn der Gesellschafter die Geschäftsführung der Gesellschaft maßgeblich beeinflussen kann. Dies ist bei dem Kommanditisten einer GmbH & Co. KG, der in der KG und der GmbH über einen Stimmenanteil von...
  • BildBGH, 12.02.2009, IX ZB 215/08
    Der geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter einer GmbH übt auch dann eine selbständige wirtschaftliche Tätigkeit im Sinne der Vorschriften über das Verbraucherinsolvenzverfahren aus, wenn die GmbH persönlich haftende Gesellschafterin einer GmbH & Co. KG ist.
  • BildNIEDERSAECHSISCHES-OVG, 09.02.2009, 9 LA 323/07
    Beim Alleingesellschafter einer GmbH & Co. KG kann ein die Erhebung der Zweitwohnungsteuer rechtfertigendes Innehaben auch hinsichtlich einer Ferienwohnung angenommen werden, deren Eigentümer die KG ist.
  • BildBFH, 04.02.2009, II R 41/07
    Eine in Gründung befindliche GmbH & Co. KG, an der eine natürliche Person beteiligt ist und die kein Handelsgewerbe betreibt, kann bei der Anwendung des § 13a ErbStG nicht vor ihrer Eintragung in das Handelsregister als gewerblich geprägte Personengesellschaft beurteilt werden.

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