Gesellschafter

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Erklärung zum Begriff Gesellschafter


Unter Gesellschafter versteht man den Teilhaber an einer Gesellschaft. Dabei kann es sich um eine juristische als auch um eine private Person handeln. Es hängt von der Rechtsform der Gesellschaft ab (z.B. AG, GmbH, KG, OHG), von welcher Art die Beteiligung ist.

Was genau ist ein Gesellschafter?

Unter einem Gesellschafter versteht man eine juristische oder natürliche Person, welche eine Beteiligung an einer Gesellschaft eingeht, sich also finanziell einbringt. Diese Beteiligung kann auf verschiedene Art erfolgen, stets abhängig davon, welche Rechtsform die Gesellschaft selbst hat. In der Praxis handelt es sich häufig um eine Aktiengesellschaft, eine Kommanditgesellschaft, eine GmbH oder eine Offene Handelsgesellschaft.

Bei einer Aktiengesellschaft wird der Gesellschafter als Aktionär bezeichnet. Hier kommt es zum Kauf von Aktien, wodurch er eine Teilhabe an der Aktiengesellschaft eingeht. Der Gesellschafter wird in dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag genannt. Durch die Anteile, die der Gesellschafter an dem Unternehmen besitzt, wird er auch am Gewinn beteiligt. Wie hoch jedoch diese Beteiligung ausfällt, ist nicht generell zu sagen, sondern richtet sich auch hier wieder nach der Unternehmensrechtsform sowie dem Gesellschaftsvertrag. Unter Umständen kann, je nach Gesellschaftsform, auch noch eine Eintragung ins Handelsregister hinzukommen. Möchte man einer bereits bestehenden Gesellschaft beitreten, müssen die anderen Gesellschafter zustimmen, dass Geschäftsanteile übernommen werden. Die Zustimmung der anderen Gesellschafter ist deshalb erforderlich, damit niemand dazu gezwungen wird, einen nicht gewünschten Gesellschafter aufzunehmen. Eine Ausnahme von diesem Zustimmungs-Prinzip bildet jedoch die Aktiengesellschaft. Dies liegt einfach daran, dass bei einer Aktiengesellschaft mitunter sehr viele Aktionäre beteiligt sind. Die Zustimmung von all diesen einzuholen wäre in der Praxis kaum möglich.

Wie wird man Gesellschafter?

Es gibt zwei Möglichkeiten, Gesellschafter zu werden. Zum einen kann man eine komplett neue Gesellschaft gründen, oder man beteiligt sich an einer bestehenden Gesellschaft. Möchte man selbst eine Gesellschaft gründen, ist hierzu ein Gesellschaftervertrag notwendig.

Die Haftung des Gesellschafters

Die Rechte des Gesellschafters innerhalb der Gesellschaft hängen maßgeblich davon ab, wie viel Kapital sie in das Unternehmen einbringen. Und auch die Haftung ist nicht immer gleich, sondern richtet sich nach der Rechtsform des Unternehmens. Wird der Gesellschafter Teil einer Offenen Handelsgesellschaft, kommt er mit seinem Privatvermögen für Schulden auf. Bei einer Kommanditgesellschaft unterscheidet man bei der Haftung zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten. Auch bei einem Komplementär liegt eine Haftung mit dem Privatvermögen vor. Die Haftung des Kommanditisten beschränkt sich hingegen auf den Anteil des eingebrachten Kapitals. Dies ist ähnlich der Haftung bei einer GmbH. Hier haftet der Gesellschafter mit dem Stammkapital, das er in das Unternehmen eingebracht hat.

Es sind also die Gesellschafter, die den Gläubigern gegenüber haften. Die Gläubiger hat also nicht die Pflicht, zunächst die Gesellschaft in Anspruch zu nehmen, sondern kann sich direkt an den Gesellschafter wenden.

Gesellschafter haben Rechte und Pflichten

Zu den maßgeblichen Pflichten des Gesellschafters gehört die Beitragspflicht. Da alle Gesellschafter denselben Zweck verfolgen, der dem Unternehmen zuträglich sein muss, sind sie dazu angehalten, entsprechende Leistungen einzubringen. Meist handelt es sich bei diesen Leistungen um Geldzahlungen. Diese können einmalig erfolgen oder auch immer wiederkehrend sein. Ebenso ist es möglich, dass der Gesellschafter der Firm Gegenstände oder Rechte überlässt. Den Gesellschafter trifft immer auch eine sogenannte Treuepflicht. Ziel ist es, durch den Zusammenschluss von Gesellschaftern einen wirtschaftlichen Zweck zu verfolgen. Den Gesellschaftern ist es daher nicht gestattet etwas zu tun, was dem Erreichen dieses Zwecks zuwider läuft und das Unternehmen wirtschaftlich schlechter dastehen lassen kann. Es wird also eine Loyalität zu dem Unternehmen gefordert. Der Gesellschafter kann sich bei Nichteinhaltung der Treuepflicht sogar schadensersatzpflichtig machen. Hier besteht also eine Haftung nach innen. Ein Verstoß gegen die Treuepflicht wäre es beispielsweise, eine Konkurrenzfirma zu gründen. Auch andere geschäftsschädigende Handlungen können eine Schadensersatzpflicht nach sich ziehen.

Die Treuepflicht bezieht sich zudem nicht nur auf das Unternehmen selbst, sie besteht auch unmittelbar gegenüber den übrigen Gesellschaftern. So kann ein Gesellschafter etwa verpflichtet sein, an Gesellschafterbeschlüssen mitzuwirken, wenn diese eine besondere Wichtigkeit haben und für den Fortbestand der Gesellschaft relevant sind. Sich hier zurückzuhalten wäre den anderen Gesellschaftern gegenüber nicht angemessen.

Unterschied Gesellschafter und Geschäftsführer

Der Gesellschafter ist nicht mit dem Geschäftsführer zu verwechseln. In der Geschäftspraxis ist es bei einem Gesellschafter so, dass sich dieser kaum an geschäftlichen Entscheidungen beteiligt. Jedoch ist es möglich, dass ihm per Gesellschaftervertrag Rechte sowie Pflichten gestattet werden. Die Hauptverantwortung liegt jedoch immer noch bei dem Geschäftsführer. Dem Geschäftsführer kommt also die Aufgabe zu, das Unternehmen zu führen. Weiterhin vertritt er das Unternehmen nach außen hin, wird also zu dessen „Gesicht“. Finanziell beteiligen muss sich der Geschäftsführer dafür nicht unbedingt an der Firma, was ihn auch in diesem Punkt vom Gesellschafter unterscheidet.

Gesellschafter und Geschäftsführer in einem

Es ist durchaus möglich, dass man Gesellschafter und zugleich Geschäftsführer ist, dies nennt man den geschäftsführenden Gesellschafter. Dem geschäftsführenden Gesellschafter wird ein Gehalt ausgezahlt, wie es bei einem Geschäftsführer üblich ist, der im Prinzip auch ein Angestellter des Unternehmens ist, dem jedoch besondere Rechte und Pflichten zukommen. Daneben ist es jedoch im Fall des geschäftsführenden Gesellschafters so, dass dieser auch wieder im Gesellschaftervertrag genannt wird und er auch, wie es wiederum für einen Gesellschafter üblich ist, an den Gewinnen des Unternehmens beteiligt wird.




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Entscheidungen zum Begriff Gesellschafter

  • BildBSG, 24.01.2007, B 12 KR 31/06 R
    Zur Versicherungspflicht stiller Gesellschafter einer Steuerberatungs-GmbH.
  • BildLG-ESSEN, 24.06.2008, 3 O 251/08
    Widerspruchseintragung ins Grundbuch durch eine einstweilige Verfügung; ausgeschiedener Gesellschafter
  • BildOLG-MUENCHEN, 01.07.2002, 7 W 1684/02
    Die Gesellschafterversammlung einer GmbH kann auch durch deren Gesellschafter allein einberufen werden, wenn alle Gesellschafter damit einverstanden sind.
  • BildBFH, 20.02.2003, III R 34/01
    1. Eine Personengesellschaft kann ihren Gewerbebetrieb an einen ihrer Gesellschafter veräußern. 2. Setzen sich die Gesellschafter zweier personenidentischer Gesellschaften, die jeweils einen Betrieb unterhalten, dergestalt auseinander, dass jeder der Gesellschafter einen Betrieb als Einzelunternehmen fortführt, liegt keine Realteilung...
  • BildOLG-FRANKFURT, 19.07.2006, 20 W 229/06
    Bei der Anmeldung der Amtsniederlegung eines Geschäftsführers, der auch Gesellschafter ist, zum Handelsregister ist der Zugang oder die Zustellung der Niederlegungserklärung gegenüber einem weiteren Gesellschafter durch Urkunden nachzuweisen.
  • BildOLG-DRESDEN, 14.05.2002, 11 W 585/02
    Ein BGB-Gesellschafter, der sehenden Auges den anderen Gesellschafter einen Vergleich über einen Anspruch der Gesellschaft schließen lässt, verwirkt den eigenen Anspruch gegen den Vergleichsgegner.
  • BildBGH, 25.01.2008, V ZR 63/07
    Die Haftung der Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ermöglicht es nicht, die Gesellschafter zur Abgabe einer Willenserklärung zu verurteilen, die die Gesellschaft schuldet.
  • BildOLG-DRESDEN, 10.05.2004, 2 U 286/04
    Bei einer GmbH können eine Vinkulierung und die Einräumung eines Vorkaufsrechts der anderen Gesellschafter im Nachhinein nur mit Zustimmung aller Gesellschafter in unanfechtbarer Weise beschlossen werden.
  • BildOLG-CELLE, 28.06.2000, 9 U 54/00
    Eine vom Gesellschafter der Gesellschaft - und nicht den Gläubigern der Gesellschaft - gegenüber abgegebene Patronatserklärung begründet nach Eröffnung des Gesamtvollstreckungsverfahrens keine Ansprüche der Gesellschaft gegen den Gesellschafter.
  • BildOLG-FRANKFURT, 06.04.2005, 23 U 151/00
    Zum Abfindungsanspruch des ausscheidenden Gesellschafters und zur subsidiären Haftung verbleibender Gesellschafter.

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