Societas Europaea (SE) - Rechtsform und Vorteile der Europäische Aktiengesellschaft

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Erklärung zum Begriff Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft)

Bei der Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft) handelt es sich um Aktiengesellschaften innerhalb der Europäischen Union als auch im Europäischen Wirtschaftsraum.

Die Bezeichnung „SE“ leitet sich dabei von der internationalen lateinischen Wortgebung „Societas Europaea“ ab. Statt SE wird vielmals auch der Begriff Europäische Aktiengesellschaft verwendet, die Kurzform davon ist Europa-AG.

1. Was genau ist die Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft)?

Unternehmen erhalten diese Rechtsform, wenn sie in unterschiedlichen EU-Mitgliedstaaten tätig sind. Durch diese Rechtsform soll es den Unternehmen erleichtert werden, auch Kooperationen über die Grenzen hinaus einzugehen. Denn unterschiedliche Staaten bedeuten auch unterschiedliches Recht. Vielmals war es daher so, dass die Unternehmen in den Staaten, in denen sie ebenfalls tätig werden wollten, ebenfalls Tochtergesellschaften gründen mussten, um so das jeweils geltende Recht einhalten zu können. Dies ist dank der Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft) nun nicht mehr nötig, denn nun sind die Unternehmen, die als Europa-AG tätig sind, alle demselben Recht unterworfen. Die Europa-AG ersetzt jedoch nicht die Rechtsform der herkömmlichen Aktiengesellschaft. Vielmehr sollen Unternehmen, die grenzüberschreitend tätig sind die Möglichkeit erhalten, ihren Geschäftsverkehr vereinfachen zu können. Die Wahl der Europa-AG ist also optional.

2. Die Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft) in ihrer Gründung

Es besteht erst seit dem 08.10.2004 für Unternehmen die Möglichkeit, die Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft) in Anspruch zu nehmen. Möchte ein Unternehmen eine deutsche Europa-AG gründen, muss sich deren Hauptverwaltung in Deutschland befinden. Es erfolgt ein Eintrag in das Handelsregister.

3. Was zeichnet eine Europa-AG aus?

Die Europa-AG hat einige kennzeichnende Merkmale. Dazu gehört u.a., dass ein Mindestkapital von 120.000 Euro vorhanden sein muss. Das Kapital wird in Aktien zerlegt. Der AG angehörige Aktionäre haften nicht unbegrenzt, sondern lediglich nur bis zur Höhe des Kapitals, das von ihnen gezeichnet wurde.
Ein weiteres Merkmal für die Europa-AG ist, dass sich ihr Sitz entweder innerhalb der Europäischen Union oder innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums befinden muss. Es besteht jedoch zu jeder Zeit die Möglichkeit, den Sitz der AG in einen anderen Mitgliedstaat zu verlegen.

4. Beispielfall - Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft)

Der Bundesgerichtshof hatte 2006 über die Frage der Beschränkung für schweizerische Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland zu entscheiden.
Bei der Klägerin handelte es sich um eine schweizerische Aktiengesellschaft, die vor einem deutschen Gericht geklagt hat. Es ging dabei um Mietzahlungen für Grundstücke. Vor Gericht wurde die Frage aufgeworfen, ob der Verwaltungssitz der Schweizer AG sich in Deutschland oder der Schweiz befindet. Diese Frage stellte sich als erheblich dafür heraus, wie die Prozessführung vor deutschen Gerichten zu behandeln sei.
Die Beklagten beriefen sich auf die sogenannte „Sitztheorie“. Demnach verliert eine ausländische Gesellschaft ihren Status als juristische Person, wenn sie ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegt. Es ist ihr somit nicht mehr möglich, deutsche Gerichte anzurufen.

Die AG selbst jedoch, als Klägerin, verfolgte die „Gründungstheorie“. Sie wollte eine Gleichstellung mit Gesellschaften, die in einem EU-Staat oder einem Staat innerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums nach dem jeweils geltenden Recht gegründet sei. Gemäß der geltenden Niederlassungsfreiheit könnte eine Verlegung des Verwaltungssitzes nach Deutschland problemlos erfolgen. Ihr müsse nun hier eine Stellung als ausländische Gesellschaft zugesprochen werden.
Der BGH nun hat entschieden, dass der Sitztheorie zu folgen ist. Somit bestanden keine Ansprüche der Schweizer AG gegen die Beklagten, da ein entsprechender Mietvertrag nicht wirksam zustande gekommen ist. [BGH, 27.10.2008, II ZR 290/07], [BGH, 27.10.2008, II ZR 158/06]


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Rechtsform SE (Europäische Aktiengesellschaft) Urteile und Entscheidungen

  • BildDie Zulässigkeit des grenzüberschreitenden Formwechsels einer französischen GmbH in eine deutsche GmbH sind nach den deutschen Vorschriften über den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine GmbH zu beurteilen. Die Vorschriften über den grenzüberschreitenden Sitzwechsel einer Europäischen Aktiengesellschaft finden keine Anwendung.

    » KG, 21.03.2016, 22 W 64/15
  • Bild1. Liegen einer Behörde Unterlagen eines öffentlichen Unternehmens im Rahmen der Beteiligungsverwaltung vor, handelt es sich um amtliche Informationen in der Verfügungsberechtigung der Behörde, die grundsätzlich dem Informationsfreiheitsgesetz unterstehen. 2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats einer mitbestimmten GmbH unterliegen der...

    » OVG-BERLIN-BRANDENBURG, 28.01.2015, OVG 12 B 21.13
  • Bild1. Für die isolierte Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung, mit dem der Antrag auf Abwahl des Versammlungsleiters abgelehnt wurde, besteht kein Rechtsschutzbedürfnis. Statthaft und zulässig wäre demgegenüber eine Anfechtungsklage gegen den ablehnenden Beschluss in Kombination mit einer positiven Feststellungsklage gerichtet...

    » OLG-STUTTGART, 08.07.2015, 20 U 2/14

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