Urteile zu § 51 Abs. 3 GmbHG – Urteilsdatenbank von JuraForum.de

Entscheidungen und Beschlüsse zu § 51 Abs. 3 GmbHG

BGH – Urteil, II ZR 20/97 vom 30.03.1998

HGB § 230; GmbHG §§ 50, 51, 52; AktG 1965 §§ 113, 121 Abs. 4

a) Bei einer als stille Gesellschaft organisierten Publikumsgesellschaft müssen, solange nicht anderweitige gesellschaftsvertragliche Regelungen bestehen, die Beschlußgegenstände nicht entsprechend § 51 GmbHG zusammen mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung mitgeteilt werden.

b) Bei einer solchen Gesellschaft mit mehr als 150 Gesellschaftern beginnt die Einberufungsfrist in entsprechender Anwendung von § 121 Abs. 4 Satz 1, 2. Halbs. AktG mit der Aufgabe der Einladungsschreiben zur Post, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält.

c) Gesellschafter, die Aufgaben im Interesse aller stillen Gesellschafter wahrnehmen, können aufgrund Beschlusses der Gesellschafterversammlung für ihre Aufwendungen entlohnt werden, auch wenn sie Mitglieder eines fakultativen Beirats sind und für ihre anders gearteten organschaftlichen Aufgaben bereits eine Vergütung erhalten. Für eine gerichtliche Kontrolle der Angemessenheit des Aufwendungsersatzes in entsprechender Anwendung von § 113 AktG ist kein Raum.

BGH, Urt. v. 30. März 1998 - II ZR 20/97 -
OLG Düsseldorf
LG Düsseldorf

BGH – Urteil, II ZR 250/12 vom 13.05.2014

a) Die Ausübung der Gesellschafterbefugnisse einschließlich des Stimmrechts und der gerichtlichen Geltendmachung der Fehlerhaftigkeit von Gesellschafterbeschlüssen obliegt bei Anordnung der unbeschränkten Testamentsvollstreckung hinsichtlich einer zum Nachlass gehörenden Beteiligung an einer Gesellschaft grundsätzlich dem Testamentsvollstrecker (§§ 2205, 2211, 2212 BGB).

b) Der Testamentsvollstrecker, der selbst kein Gesellschafter ist, unterliegt ähnlich wie der Vertreter eines Gesellschafters bei der Ausübung des Stimmrechts aus der seiner Verwaltung unterliegenden Beteiligung an einer Gesellschaft grundsätzlich den gesellschaftsrechtlichen Stimmverboten wie dem Verbot, Richter in eigener Sache zu sein (vgl. § 47 Abs. 4 GmbHG).

c) DerUmstand, dass der Testamentsvollstrecker bei einer Beschlussfassung über einen bestimmten Beschlussgegenstand wegen eines Stimmverbots ausgeschlossen wäre und das Stimmrecht insoweit den Erben zustünde, hat nicht zur Folge, dass auch die Ausübungsbefugnis hinsichtlich des mit der Beteiligung verbundenen Rechts, von dem zuständigen Gesellschaftsorgan die Einberufung einer Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über diesen Gegenstand zu verlangen bzw. diese selbst einberufen zu dürfen, vom Testamentsvollstrecker auf die Erben übergeht; die (aus der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung folgende) Einberufungsbefugnis verbleibt vielmehr beim Testamentsvollstrecker, während die Erben eine Einberufung der Gesellschafterversammlung nur überdie ihnen aus ihrem erbrechtlichen Rechtsverhältnis zu dem Testamentsvollstrecker diesem gegenüber zustehenden Rechte, insbesondere aus dem Anspruch auf eine ordnungsgemäße Verwaltung des Nachlasses (§ 2216 BGB), erreichen können.

BGH – Beschluss, II ZR 98/08 vom 19.01.2009

Zu den Voraussetzungen einer Universalversammlung im Sinne von § 51 Abs. 3 GmbHG, bei deren Einberufung die Ladungsvorschriften nicht beachtet worden sind, gehört nicht nur, dass alle Gesellschafter anwesend sind, sondern dass sie mit der Abhaltung der Gesellschafterversammlung zum Zwecke der Beschlussfassung einverstanden sind; das Einverständnis kann auch konkludent erteilt werden.

OLG-MUENCHEN – Beschluss, 31 Wx 80/05 vom 21.12.2005

1. Macht ein Gesellschafter, der im Zeitraum, auf welchen sich sein Auskunfts- und Einsichtsbegehren bezieht, einer der Geschäftsführer der Gesellschaft war, Informationsrechte nach § 51a Abs. 1 GmbHG geltend, bedarf deren Ausübung besonderer Begründung.

2. Schließen die Gesellschafter mit einem ausscheidenden Gesellschaftergeschäftsführer eine Vereinbarung, wonach dieser u.a. auf Auskunfts- und Einsichtsrechte verzichtet, so kommt ein solcher Verzicht dann nicht zum Tragen, wenn der Ausscheidende keine vertraglich eingeräumte Möglichkeit hat, sich einen Überblick über die Berechnungsgrundlagen des ihm noch zustehenden Gewinnanteils zu verschaffen.

BGH – Urteil, II ZR 69/01 vom 25.11.2002

a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier einer Geschäftsanteilsveräußerung, § 15 Abs. 5 GmbHG) entschieden werden soll. Sie sind - wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse - auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar. Bloße Anfechtungsgründe (§ 243 Abs. 1 AktG) können auch hier nicht incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden (vgl. Senat BGHZ 104, 66).

b) Die Rechtskraft des in einem Rechtsstreit zwischen Gesellschaftern einer GmbH ergangenen Feststellungsurteils (§ 256 ZPO) über die Auslegung der Satzung im Sinne eines darüber gefaßten Gesellschafterbeschlusses erstreckt sich nicht auf das Verhältnis zwischen ihnen und der GmbH.

c) Die in der Vollversammlung der Gesellschafter einer GmbH erst nach der Abstimmung über einen Gesellschafterbeschluß erhobene Rüge eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels (§ 51 Abs. 2, 4 GmbHG) genügt nicht, um die Heilungswirkung des § 51 Abs. 3 GmbHG auszuschließen.

OLG-DRESDEN – Urteil, 2 U 673/01 vom 21.08.2001

1. Auf eine allein vom Nebenintervenienten des Beklagten eingelegte Berufung kann eine Anschlussberufung zulässig gegen den - seinerseits nicht als Rechtsmittelführer auftretenden - erstinstanzlichen Beklagten gerichtet werden.

2. Die Wirkungen einer gesellschaftsrechtlichen Vollversammlung treten auch dann ein, wenn ein nicht erschienener Gesellschafter auf der Gesellschafterversammlung von einem Dritten in satzungsgemäßer Weise vollmachtlos vertreten wird und nachfolgend das Verhalten des für ihn in der Gesellschafterversammlung Auftretenden genehmigt.

3. Ein von der Gesellschafterversammlung in satzungswidriger Weise über die Höhe einer Abfindung gefasster Beschluss ist zumindest dann allenfalls anfechtbar, wenn ihm alle Gesellschafter, einschließlich des Ausscheidenden, zugestimmt haben.

4. Ein Einziehungsbeschluss erlangt trotz einer Unterkapitalisierung der GmbH Wirksamkeit, wenn der Abfindungsbetrag von einem Dritten aufgebracht wird und diesem kein das unfreie Vermögen der Gesellschaft weiter schmälernder Rückforderungsanspruch erwächst.


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