Zur Auslegung und Wirksamkeit einer schriftlichen Vollmacht, die den Bevollmächtigten dazu berechtigt, einer Personengruppe, zu der er selbst gehört, den Erwerb von Geschäftsanteilen an einer GmbH zum Preis von EUR "75.000 (in Worten; dreihunderttausend)" unter Bestimmung einer Annahmefrist anzubieten und zu diesem Zweck den Geschäftsanteil des Vollmachtgebers zu teilen sowie die dadurch entstehenden (Teil-) Geschäftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der Annahme des Verkaufsangebots an die Erwerber abzutreten.
Schließen einander nicht nahe stehende Personen einen formunwirksamen Kaufvertrag über den Geschäftsanteil an einer GmbH, geht das wirtschaftliche Eigentum über, wenn dem Erwerber das Gewinnbezugsrecht und das Stimmrecht eingeräumt werden oder der zivilrechtliche Gesellschafter verpflichtet ist, bei der Ausübung des Stimmrechts die Interessen des Erwerbers wahrzunehmen, vorausgesetzt, die getroffenen Vereinbarungen und die formwirksame Abtretung werden in der Folgezeit tatsächlich vollzogen.
Die Einziehung eines GmbH-Geschäftsanteils gegen Abfindung und dessen Übertragung auf die verbleibenden Gesellschafter bedarf nicht der notariellen Beurkundung.
Soll im Klageverfahren durch die Zustellung der Klageschrift eine Frist gewahrt werden, ist für die Beurteilung, ob die Zustellung nach Einzahlung eines angeforderten Gebührenvorschusses "demnächst" im Sinne von § 167 ZPO erfolgt ist, nicht auf die im Mahnverfahren geltende Monatsfrist des § 691 Abs. 2 ZPO abzustellen.
Die Satzung einer GmbH kann anordnen, daß ein kündigender Gesellschafter auch schon vor Zahlung seiner Abfindung endgültig aus der Gesellschaft ausscheidet.
Scheitert der Kauf von Geschäftsanteilen, kann der potentielle Käufer seine bereits geleistete Anzahlung aus dem Gesichtspunkt der ungerechtfertigten Bereicherung auch dann zurück verlangen, wenn nach einer privatschriftlichen Vereinbarung die Anzahlung beim Scheitern des Geschäftes zu Gunsten des Empfängers verfallen soll. Eine solche Vereinbarung ist in Ermangelung der Form des § 15 Abs. 4 GmbH nach § 125 S. 1 BGB auch in dem Fall nichtig, dass eine anderweitige Vertragsklausel bestimmt, dass die Unwirksamkeit einzelner Klauseln die Wirksamkeit der übrigen nicht berühren soll.
Genehmigt der vollmachtlose Vertreter einen notariell beurkundeten Vertrag über den Verkauf seiner Geschäftsanteile an den Erwerber nur teilweise, kann die Teilgenehmigung zur Wirksamkeit des Vertrages mit Ausnahme des nicht genehmigten Teiles führen, wenn das Rechtsgeschäft teilbar ist und es auch ohne den nicht genehmigten Teil abgeschlossen worden wäre (§ 139 BGB).
Ist das Rechtsgeschäft in Folge der Teilgenehmigung insoweit wirksam, kann also der Verkäufer den vereinbarten Kaufpreis beanspruchen.
1) Bevollmächtigt ein in den USA lebender Gesellschafter einer deutschen GmbH einen in Deutschland lebenden Vertreter mit der Übertragung seiner Gesellschaftsanteile an einen deutschen Käufer vor einem deutschen Notar, so liegt der Erfüllungsort für die von ihm übernommene Verpflichtung in Deutschland.
Dies führt dazu, dass dann, wenn die Übertragung an der Nichtberechtigung des Verkäufers scheitert und der Käufer deshalb vom Vertrag zurücktritt, auch für den Kaufpreisrückzahlungsanspruch der Erfüllungsort in Deutschland liegt und damit der Gerichtsstand des § 29 ZPO gegeben ist.
2) Die Beglaubigung einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch einen amerikanischen notary public genügt nicht der Form des § 15 Abs.4 GmbHG.
3) Die Wirksamkeit der Übertragung von Anteilen einer GmbH nach Ortsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 2. Alt. EGBGB setzt bei einer Übertragung in den USA die Übergabe von Anteilsscheinen voraus.
4) Eine durch einen Nichtgesellschafter beschlossene Kapitalerhöhung wird in entsprechender Anwendung von § 242 AktG durch Heilung wirksam, wenn sie 3 Jahre im Handelsregister eingetragen ist.
