Ein neues Freigabeverfahren kann dann eingeleitet werden, wenn sich der zugrunde liegende Lebenssachverhalt nach dem ersten Freigabeverfahren dadurch ändert, dass die Hauptversammlung den Übertragungsbeschluss bestätigt hat.
1. Ist nach Antrags- oder Klagerücknahme über die Kosten einer Nebenintervention zu entscheiden, so ist nicht zu überprüfen, ob ein rechtliches Interesse des Nebenintervenienten an der Entscheidung bestand, wenn zuvor kein Zurückweisungsantrag nach § 71 ZPO gestellt war.
2. Beantragt eine Aktiengesellschaft im Freigabeverfahren nach §§ 327 e Abs. 2, 319 Abs. 6 S. 1 AktG die Feststellung, dass die Erhebung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen durch die Antragsgegner der Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister nicht entgegen steht, so ist auch für weitere Minderheitsgesellschafter ein die Nebenintervention ermöglichendes rechtliches Interesse am Ausgang des Rechtsstreits gegeben. Eine Rechtskrafterstreckung ist hierfür nicht erforderlich.
1. Im Freigabeverfahren zur Aufhebung der Registersperre eines angefochtenen Squeeze-Out-Beschlusses (§§ 327e Abs. 2, 319 Abs. 6 AktG) wird die Aktiengesellschaft durch den Vorstand allein vertreten.
2. Zur Einhaltung der Schriftform des Übertragungsberichts (§ 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) genügt die Unterzeichnung durch Vorstandsmitglieder des Hauptaktionärs in organschaftlich vertretungsberechtigter Anzahl. Einer Unterzeichnung durch sämtliche Vorstandsmitglieder bedarf es nicht
3. Informationsmängel in der Hauptversammlung betreffend die Bemessung der Barabfindung machen einen Squeeze-Out-Beschluss anfechtbar.
4. Die Ermessensentscheidung des Gerichts bei der Auswahl des Barabfindungsprüfers (§ 327c Abs. 2 Satz 3 AktG) unterliegt nicht der Nachprüfung in einer späteren Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss.
5. Es bestehen erhebliche Bedenken gegen die Unvoreingenommenheit des Barabfindungsprüfers, wenn dessen Prüfung parallel mit der Erstellung des zu überprüfenden Bewertungsgutachtens stattfindet.
6. Mängel bei der Barabfindungsprüfung begründen eine Anfechtungsklage gegen den Übertragungsbeschluss nur dann, wenn sie den Schweregrad einer Nichterfüllung des Prüfungsauftrags erreichen.
7. Die wirksame Vertretung der Bank bei der Abgabe der Bankgewährleistung (§ 327b Abs. 3 AktG) muss aus dem vom Hauptaktionär zu übermittelnden Schriftstück unter ergänzender Zuhilfenahme der Handelsregistereintragungen nachprüfbar sein.
8. Die Bankgewährleistung muss (nur) den Aktienbestand absichern, der sich im Zeitpunkt des Übertragungsbeschlusses in der Hand von Minderheitsaktionären befindet oder später noch infolge anhängiger Spruchverfahren erworben wird.
1. Die Eintragung eines Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister setzt eine Negativerklärung des Vorstandes nach § 319 Abs. 5 S. 1 AktG voraus, aus der sich ergibt, dass der Eingliederungsbeschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten wurde.
2. Das bloße Ausnutzen der durch §§ 319, 320 AktG eingeräumten Möglichkeiten, eine Gesellschaft in eine andere umzugliedern, rechtfertigt nicht den Vorwurf der Sittenwidrigkeit, auch wenn die Eingliederung dazu führt, dass die Minderheitsaktionäre aus einem profitablen Unternehmen gedrängt werden.
3. Die einschränkende Gesetzesauslegung, wonach Hauptversammlungsbeschlüsse nur nach § 144 Abs. 2 FGG (und nicht nach § 142 Abs. 1 FGG) gelöscht werden können und deshalb Fehler des Eintragungsverfahrens nicht zur Löschung führen, ist mit Art. 19 Abs. 4 und Art. 14 Abs. 1 GG vereinbar.
OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10.04.2001 - 11 Wx 12/01 -
