a) Die Regelung des § 242 Abs. 2 AktG findet auf nichtige Bestimmungen der Ursprungssatzung sowohl im Aktien- als auch im GmbH-Recht entsprechende Anwendung.
b) Die Regelung einer GmbH-Satzung, nach der die Einziehung eines Geschäftsanteils bei dessen Pfändung für ein unter dem Verkehrswert liegendes Entgelt zulässig ist, ist nichtig, wenn für den vergleichbaren Fall der Ausschließung eines Gesellschafters aus wichtigem Grund nicht dieselbe oder gar keine Entschädigungsregelung getroffen wird (Ergänzung zu BGHZ 32, 151 und BGHZ 65, 22).
c) Der Beschluß über die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nichtig, wenn bereits bei der Beschlußfassung feststeht, daß die Entschädigung des Gesellschafters ganz oder teilweise nur aus gebundenem Vermögen gezahlt werden kann und der Beschluß nicht klarstellt, daß die Zahlung nur bei Vorhandensein ungebundenen Vermögens erfolgen darf.
BGH, Urteil vom 19. Juni 2000 - II ZR 73/99 -
OLG Hamm
LG Bielefeld
1) Bevollmächtigt ein in den USA lebender Gesellschafter einer deutschen GmbH einen in Deutschland lebenden Vertreter mit der Übertragung seiner Gesellschaftsanteile an einen deutschen Käufer vor einem deutschen Notar, so liegt der Erfüllungsort für die von ihm übernommene Verpflichtung in Deutschland.
Dies führt dazu, dass dann, wenn die Übertragung an der Nichtberechtigung des Verkäufers scheitert und der Käufer deshalb vom Vertrag zurücktritt, auch für den Kaufpreisrückzahlungsanspruch der Erfüllungsort in Deutschland liegt und damit der Gerichtsstand des § 29 ZPO gegeben ist.
2) Die Beglaubigung einer Übertragung von Gesellschaftsanteilen durch einen amerikanischen notary public genügt nicht der Form des § 15 Abs.4 GmbHG.
3) Die Wirksamkeit der Übertragung von Anteilen einer GmbH nach Ortsrecht gem. Art. 11 Abs. 1 2. Alt. EGBGB setzt bei einer Übertragung in den USA die Übergabe von Anteilsscheinen voraus.
4) Eine durch einen Nichtgesellschafter beschlossene Kapitalerhöhung wird in entsprechender Anwendung von § 242 AktG durch Heilung wirksam, wenn sie 3 Jahre im Handelsregister eingetragen ist.
