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JuraForum.deUrteileOLG-STUTTGARTUrteil vom 28.01.2004, Aktenzeichen: 20 U 3/03 

OLG-STUTTGART – Aktenzeichen: 20 U 3/03

Urteil vom 28.01.2004


Leitsatz:1. Das Rechtsschutzbedürfnis für eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die sich gegen einen Beschluss über eine Ausgliederung nach dem UmwG richtet, entfällt nicht deshalb, weil die Ausgliederung nach erfolgreicher Durchführung eines Unbedenklichkeitsverfahrens im Handelsregister eingetragen wird.

2. a) Die Zustimmung eines Mehrheitsgesellschafters zu einem Beschluss über die Ausgliederung zur Aufnahme verstößt gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht, wenn er nicht dafür Sorge trägt, dass der Gesellschaft in Form der vom übernehmenden Rechtsträger gewährten Anteile ein angemessener Gegenwert für das übertragene Vermögen zukommt.

b) Da die für die Anteilsbemessung erforderliche Bewertung von Unternehmen oder Unternehmensteilen nach der Ertragswertmethode von einer Vielzahl von Prognosen und Wertungen abhängt, ist sie mit Unsicherheiten behaftet, angesichts derer innerhalb einer Bandbreite verschiedene Ergebnisse der Bewertung vertretbar sind. Werden die für die Anteilsbemessung erforderlichen Unternehmensbewertungen durch selbständige Wirtschaftsprüfer erstellt und durch weitere unabhängige Wirtschaftsprüfer gesondert geprüft, so kommt eine Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht durch die Zustimmung zum Ausgliederungsbeschluss nur dann in Betracht, wenn der objektiv urteilende Mehrheitsgesellschafter Fehler der Bewertung oder der Prüfung hätte erkennen können.

c) Bei der prozessualen Aufklärung der gerügten Bewertungsmängel steht deshalb keine Neubewertung an, sondern nur eine Überprüfung daraufhin, ob die Mängel vorliegen und vom Mehrheitsgesellschafter erkannt werden mussten.
Rechtsgebiete:UmwG, AktG
Vorschriften:§ 16 Abs. 3 UmwG, § 131 Abs. 2 UmwG, § 243 AktG
Stichworte:Rechtsschutzbedürfnis für Anfechtungsklage gegen Ausgliederungsbeschluss auch nach Eintragung, Ausgliederungsbeschluss mit Bewertungsrüge nur anfechtbar, wenn treupflichtwidrige Zustimmung durch Mehrheitsgesellschafter wegen erkennbarer Bewertungsfehler
Verfahrensgang:LG Heilbronn 21 O 308/01 KfH vom 24.01.2003

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