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JuraForum.deUrteileOLG-SCHLESWIGUrteil vom 18.12.2003, Aktenzeichen: 5 U 30/03 

OLG-SCHLESWIG – Aktenzeichen: 5 U 30/03

Urteil vom 18.12.2003


Leitsatz:1. Die Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung bedarf im Aktienrecht neben der satzungsändernden Mehrheit keines vorbereitenden schriftlichen Vorstandsberichts. Erforderlich und ausreichend ist, dass nachhaltige ausgleichungsbedürftige finanzielle Verluste tatsächlich bestehen oder drohen.

2. Eine Herabsetzung der Begründungsanforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss im die Beschlussfassung der Hauptversammlung vorbereitenden Vorstandsbericht ist bei Schaffung genehmigten Kapitals (§§ 202 ff. AktG) gerechtfertigt (Anschluss an BGHZ 136, 133 = WM 1997, 1704 = ZIP 1997, 1499 = NJW 1997, 2815 - "Siemens/Nold"). Bei einer Beschlussfassung über eine aktuelle Kapitalerhöhung muss die Begründung eines gleichzeitigen Bezugsrechtsausschluss weiterhin den strengeren Anforderungen der sog. "Kali und Salz"-Entscheidung (BGHZ 71, 40 ff.) entsprechen.

3. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss geschaffene Möglichkeit eines "squeeze out" (§§ 327 a ff AktG) rechtfertigt einen Bezugsrechtausschluss allein ebenso wenig, wie sie einem im Übrigen gerechtfertigten Bezugsrechtsausschluss entgegen steht. Angesichts der einschneidenden Konseqenzen für die Minderheitsaktionäre muss sich der Vorstandsbericht jedoch auch zur rechtlichen Möglichkeit und realen Wahrscheinlichkeit eines "squeeze out" als Folge eines Bezugsrechtsausschlusses verhalten.
Rechtsgebiete:AktG
Vorschriften:§ 186 IV AktG, § 186 V AktG, § 202 AktG, § 203 AktG, § 222 AktG, § 229 III AktG, § 243 AktG, § 245 Nr. 1 AktG, § 246 AktG
Stichworte:Aktiengesellschaft, Beschlussanfechtung, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, genehmigtes Kapital, Bezugsrechtsausschluss, Bericht des Vorstands
Verfahrensgang:LG Kiel 15 O 121/02/15 O 197/02 vom 30.01.2003

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