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JuraForum.de > Urteile > OLG-MUENCHEN > Urteil vom 26.07.2006, Aktenzeichen: 7 U 2128/06
| Leitsatz: | 1. Ermitteln die Parteien den Kaufpreis eines Unternehmens maßgeblich auf der Grundlage des Ertrags (EBIT/EBT) im Vertragsjahr und liegt bei den Vertragsverhandlungen ein Jahresabschluß noch nicht vor, so hat der Verkäufer den Käufer über die für die Gewinnermittlung wesentlichen Umstände aufzuklären. Wird dabei vom Verkäufer eine betriebswirtschaftliche Auswertung zur Verfügung gestellt, die mangels Abgrenzungsbuchungen das Ergebnis des Unternehmens unzutreffend (wesentlich überhöht) widerspiegelt, so hat er die für die gebotene Rechnungsabgrenzung maßgeblichen Umstände zu offenbaren. (Fortführung von BGH Urteil vom 04.04.2001, NJW 2001, 2163, 2164) 2. Verletzt der Verkäufer schuldhaft die oben genannten Pflichten, so kann der Käufer einen ihm daraus entstandenen Schaden nach den Grundsätzen der Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsschluß (c.i.c.) ersetzt verlangen. Dieser Anspruch besteht auch dann, wenn im Unternehmenskaufvertrag "weitergehende Gewährleistungsansprüche" ausgeschlossen werden. 3. Ein Mitverschulden des Käufers im Sinne des § 254 BGB ist auch bei Durchführung einer Due Diligence-Prüfung nicht anzunehmen, wenn der überhöhte Gewinnausweis nur bei genauer Kenntnis betrieblicher Interna (hier: Leistungsstand der Entwicklung von Individualsoftware) erkennbar wird und der Verkäufer zur Aufklärung hierüber nicht bereit ist. |
| Rechtsgebiete: | BGB |
| Vorschriften: | BGB § 311 Abs. 2, BGB § 249, BGB § 254, |
| Verfahrensgang: | LG München I 15 HKO 17267 vom 19.12.2005 |
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