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JuraForum.deUrteileOberlandesgericht KarlsruheUrteil vom 28.08.2002, Aktenzeichen: 6 U 14/02 

OLG-KARLSRUHE – Aktenzeichen: 6 U 14/02

Urteil vom 28.08.2002


Leitsatz:1. In den Fällen des finanzierten Gesellschaftsbeitritts fehlt es für die Anwendbarkeit des Einwendungsdurchgriffs nach § 359 Satz 1 in Verb. mit § 358 Abs.1 und 3 BGB an dem Erfordernis eines verbundenen Vertrages über die Lieferung einer Ware oder die Erbringung einer anderen Leistung durch einen Unternehmer bzw. nach § 9 Abs. 4 VerbrKrG an einem Austauschverhältnis zwischen dem finanzierten Entgelt und der anderen Leistung (des verbundenen Geschäfts), weil die Einlageschuld nicht das Entgelt für die durch den Gesellschaftsvertrag begründete Mitgliedschaft ist.

2. Mängel des Beitritts zu der Fondsgesellschaft führen zur Anwendung der Grundsätze von der fehlerhaften Gesellschaft, so dass die Vorschriften über den Einwendungsdurchgriff weder nach ihrem Tatbestand noch nach der von ihnen vorgesehenen Rechtsfolgenanordnung zur Konfliktlösung in den Fällen des finanzierten Gesellschaftsbeitritt herangezogen werden können.

3. Ist das Widerrufsrecht nach dem Verbraucherkreditgesetz innerhalb der Jahresfrist des § 7 Abs. 2 S.3 VerbrKrG erloschen, wird bei der gebotenen gemeinschaftsrechtskonformen Auslegung des § Abs.2 HWiG das Haustürwiderrufsgesetz nicht von dem speziellerem Gesetz verdrängt. Für die Ausübung des Widerrufsrechts bei unterbliebener Belehrung gilt vielmehr die dem Verbraucher günstigere Zeitgrenze des § 2 Abs. 1 Satz 4 HWiG a. F.

4. Für die Anwendung des § 1 Abs. 1 HWiG a. F. im Falle der Finanzierung der gezeichneten Einlage aufgrund Beitritts zu einer Fondsgesellschaft (GbR) durch eine Bank ist nicht erforderlich, dass der Anlagevermittler mit Vollmacht der Bank in Bezug auf das Kreditgeschäft tätig geworden ist.

5. Im Verhältnis zwischen Finanzierungs- und Beteiligungsvertrag fehlt es am Tatbestand verbundener (Haustür-) Geschäfte nach § 9 Abs.2 VerbrKrG, weil der Beitritt zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht dem Schutzbereich des Gesetzes über den Widerruf von Haustürgeschäften unterliegt.
Rechtsgebiete:BGB, VerbrKrG, HWiG
Vorschriften:§ 359 Satz 1 BGB, § 358 Abs. 1 BGB, § 358 Abs. 3 BGB, § 9 Abs. 4 VerbrKrG, § 7 Abs. 2 S. 3 VerbrKrG, § 2 Abs. 1 Satz 4 a. F. HWiG, § 1 Abs. 1 HWiG

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Weitere Entscheidungen vom OLG-KARLSRUHE

OLG-KARLSRUHE – Urteil, 7 U 137/01 vom 28.08.2002

1. Der gesetzlichen Regelung der vier verschiedenen Maßnahmen der Kapitalbeschaffung im zweiten Abschnitt des Aktiengesetzes lassen sich keine Anhaltspunkte dafür entnehmen, dass die Schaffung eines genehmigten Kapitals nach §§ 202 ff. AktG gegenüber den anderen Kapitalbeschaffungsmaßnahmen, insbesondere einer direkten Kapitalerhöhung gegen Einlagen nach §§ 182 ff. AktG, nachrangig ist. Der Gesetzgeber stellt der Aktiengesellschaft die dort aufgeführten Maßnahmen der Kapitalbeschaffung vielmehr gleichrangig und gleichwertig zur Verfügung.

2. Aus § 186 Abs. 4 S. 2 AktG lässt sich keine Verpflichtung herleiten, die Besitzverhältnisse an den einzubringenden Aktien im Detail mitzuteilen, denn diese Information steht nicht im Zusammenhang mit dem zu berichtenden Grund für den Bezugsrechtsausschluss. Für die von der Hauptversammlung zu entscheidende Frage, ob der Zweck (hier: Erwerb der Aktien der Tochtergesellschaften gegen Ausgabe eigener Aktien) den Bezugsrechtsausschluss rechtfertigt, ist ohne Relevanz, wer Inhaber der zu erwerbenden Aktien ist.

3. Eine von einem konkreten Regelungszusammenhang und vom Beschlussgegenstand losgelöste Pflicht zur Information der Aktionäre über alles, was diese möglicherweise interessieren könnte, kennt das Aktiengesetz nicht und lässt sich auch der Rechtssprechung des Bundesgerichthofs nicht entnehmen.

4. Die inhaltliche Unrichtigkeit eines den Aktionären mitgeteilten Gutachtens über die Bewertung zu erwerbender Aktien und das darin errechnete Umtauschverhältnis kann außerhalb des Anwendungsbereichs des § 255 AktG grundsätzlich nur relevant werden, wenn die Gesetzesverletzung im Sinne von § 243 Abs. 1 AktG in der Verletzung von Informationspflichten zu sehen ist.

5. Die Anwendung von § 255 AktG setzt voraus, dass der Ausschluss der Bezugsrechts im Beschluss über die Schaffung des genehmigten Kapitals selbst erfolgt ist und nicht lediglich der Vorstand zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt wurde.

6. Hat sich eine Aktiengesellschaft dazu entschlossen, einen Teil ihres operativen Geschäfts mit Hilfe von Tochtergesellschaften auszuführen, deren Aktien nicht sämtlich in ihrem Eigentum standen, ohne dass die entsprechenden Beschlüsse angefochten wurden und ohne dass insoweit Ersatzansprüche nach § 117 AktG geltend gemacht worden sind, wird den Aktionären der Tochtergesellschaften kein sachfremder Sondervorteil § 243 Abs. 2 AktG zugewandt, wenn der Vorstand im Rahmen seiner Leitungsfunktion die bisherige Unternehmenspolitik ändern will und die Aktien der Töchter im Tausch gegen eigene erwerben will, wenn - wie hier - eine wissentlich falsche Bewertung der Töchter nicht ersichtlich ist.

7. Eine Verletzung von Informationspflichten bleibt ohne Bedeutung für eine Anfechtungsklage, wenn der Hauptversammlungsbeschluss nach objektivem Maßstab nicht auf dieser Verletzung beruht, weil ein objektiv urteilender Aktionär auch dann in gleicher Weise abgestimmt haben würde, wenn er über die Information verfügt hätte.

OLG-KARLSRUHE – Urteil, 3A W 44/02 vom 21.08.2002

Die Aufwände einer Partei für die Vorbereitung eines Prozesses sind im Kostenfestsetzungsverfahren in der Regel nicht erstattungsfähig. Dies gilt auch für die allgemeine Prozessvorbereitung durch einen Notgeschäftsführer einer GmbH, der hierfür nach Stundensätzen vergütet wird.

OLG-KARLSRUHE – Beschluss, 20 WF 102/02 vom 16.08.2002

1. Die Zulässigkeit der sofortigen Beschwerde gegen Entscheidungen über die Einstellung der Zwangsvollstreckung nach § 769 ZPO kann nicht darauf gestützt werden, dass die Entscheidung auf einer unzutreffenden Beurteilung der Erfolgsaussicht der Rechtsverfolgung oder Rechtsverteidigung beruht.

2. Die Klage auf Abänderung einer Jugendamtsurkunde unterliegt nicht den Beschränkungen des § 323 Abs. 2 ZPO. Sie kann deshalb auch darauf gestützt werden, dass die zu Grunde liegenden Verhältnisse schon damals nicht den Tatsachen entsprochen haben (vgl. BGH FamRZ 1984,997).
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