a) § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist teleologisch reduzierend dahin auszulegen, dass im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG i.V. mit einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG die Feststellung eines Mindestausgabebetrages der Bezugsaktien oder der Grundlagen für dessen Berechnung in dem Kapitalerhöhungsbeschluss genügt.
b) In einem Kapitalerhöhungsbeschluss (hier §§ 192 f. AktG) sind Angaben über die Art und die Zahl der auszugebenden Aktien entbehrlich, wenn die Satzung nur einen bestimmten Aktientyp vorsieht und die Zahl der neuen Aktien sich anhand der bisherigen Einteilung des Grundkapitals ( § 8 Abs. 4 AktG) durch Rückrechnung aus dem Erhöhungsbetrag bestimmen lässt.
c) Im Rahmen einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG kann der Vorstand - entsprechend den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133 - Siemens/Nold) aufgestellten Grundsätzen -auch zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ( § 221 Abs. 4 Satz 1 AktG) ermächtigt werden (Bestätigung der Senatsbeschlüsse vom 21. November 2005 - II ZR 79/04, ZIP 2006, 368, und vom 11. Juni 2007 - II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122).
1. Bei einem Aktienerwerb fließt dem Arbeitnehmer der geldwerte Vorteil in dem Zeitpunkt zu, in dem der Anspruch auf Verschaffung der wirtschaftlichen Verfügungsmacht über die Aktien erfüllt wird.
2. Dem Zufluss steht es nicht entgegen, wenn der Arbeitnehmer aufgrund einer Sperr- bzw. Haltefrist die Aktien für eine bestimmte Zeit nicht veräußern kann. Der Erwerber ist rechtlich und wirtschaftlich bereits von dem Augenblick an Inhaber der Aktie, in dem sie auf ihn übertragen oder auf seinen Namen im Depot einer Bank hinterlegt wird.
3. Der geldwerte Vorteil fließt dem Arbeitnehmer auch dann mit der Verschaffung der Verfügungsmacht zu, wenn die Aktien unter der auflösenden Bedingung einer Rückzahlungsverpflichtung (§ 158 Abs. 2 BGB) überlassen werden und diese Bedingung eintritt (sog. Istprinzip).
1. Der Leiter der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft darf bei der Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Einzelabstimmung auch dann anordnen, wenn die Einladung zur Hauptversammlung keinen Hinweis auf die Einzelabstimmung enthält.
2. Die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, es sei überhaupt keine Entsprechenserklärung im Sinne des § 161 AktG abgegeben worden, genügt den Anforderungen an eine ordnungsgemäße Erklärung zum Corporate Governance Kodex nicht.
3. Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex ist spätestens nach Ablauf eines Jahres nach Abgabe der vorangegangenen Erklärung abzugeben.
4. Beschlüsse über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 243 Abs. 1 AktG anfechtbar, wenn Vorstand und Aufsichtsrat der Verpflichtung aus § 161 AktG zur Abgabe der Erklärung zum Corporate Governance Kodex innerhalb der Jahresfrist nicht nachgekommen sind. Unerheblich ist, dass der Pflichtenverstoß erst nach Ablauf des Zeitraums, für den Entlastung zu erteilen war, begangen wurde, wenn der auf die Vergangenheit gerichtete Teil der Erklärung sich ganz oder teilweise auf den Zeitraum, für den Entlastung erteilt wurde, erstreckt.
5. Die nach § 243 Abs. 1 AktG erforderliche Relevanz des Gesetzesverstoßes gegen § 161 AktG ist zu verneinen bei der Einzelentlastung eines Aufsichtsrats, der 10 Tage nach Abgabe einer ordnungsgemäßen Erklärung zum Corporate Governance Kodex innerhalb des Entlastungszeitraums als Aufsichtsratsmitglied ausscheidet, wenn in Bezug auf die Regeln des Corporate Governance Kodex keine gegen die Entlastung sprechenden, nach Abgabe der Erklärung entstandenen Umstände aufgezeigt werden.
1. Gewährt ein Arbeitnehmer dem Arbeitgeber ein Darlehen, das mit einem Wandlungsrecht zum Bezug von Aktien ausgestattet ist, wird ein Zufluss von Arbeitslohn nicht bereits durch die Hingabe des Darlehens begründet.
2. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts durch den Arbeitnehmer fließt diesem ein geldwerter Vorteil aus dem Bezug von Aktien zu einem unter dem Kurswert liegenden Übernahmepreis grundsätzlich erst dann zu, wenn dem Arbeitnehmer durch Erfüllung des Anspruchs das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien verschafft wird.
3. Überträgt der Arbeitnehmer das Darlehen nebst Wandlungsrecht gegen Entgelt auf einen Dritten, fließt dem Arbeitnehmer ein geldwerter Vorteil im Zeitpunkt der Übertragung zu.
4. Der geldwerte Vorteil bemisst sich im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts aus der Differenz zwischen dem Börsenpreis der Aktien an dem Tag, an dem der Arbeitnehmer die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Aktien erlangt, und den Erwerbsaufwendungen.
1. Wird einem Arbeitnehmer im Rahmen seines Arbeitsverhältnisses durch Übertragung einer nicht handelbaren Wandelschuldverschreibung ein Anspruch auf die Verschaffung von Aktien eingeräumt, wird ein Zufluss von Arbeitslohn nicht bereits durch die Übertragung der Wandelschuldverschreibung begründet.
2. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts durch den Arbeitnehmer fließt diesem ein geldwerter Vorteil grundsätzlich erst dann zu, wenn dem Arbeitnehmer durch Erfüllung des Anspruchs das wirtschaftliche Eigentum an den Aktien verschafft wird.
1. Wird der bis zur Einführung der Wertpapiere und bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist richtige und vollständige Prospekt auf Grund nachfolgender Ereignisse ergänzungsbedürftig, dann rechtfertigt eine unterlassene oder unzureichende Aktualisierung keine Börsenprospekthaftung gemäß §§ 44, 55 BörsG.
2. Der Börsenprospekt muss dem Anleger das Verständnis bilanzieller Zusammenhänge nicht erst vermitteln.
3. Der Gerichtsstand der unerlaubten Handlung (§ 32 ZPO) wird nicht schon dadurch begründet, dass das Unternehmen eine Ad-hoc-Mitteilung über die Deutsche Gesellschaft für Ad-hoc-Publizität mbH in Frankfurt am Main hat verbreiten lassen.
a) Geschäfte mit selbständigen Optionsscheinen sind Börsentermingeschäfte (Bestätigung der ständigen Rechtsprechung).
b) Eine Unterzeichnung einer Informationsschrift nach § 53 Abs. 2 BörsG stellt ohne konkrete zumindest konkludente Bezugnahme auf bereits geschlossene Börsentermingeschäfte keine Bestätigung i.S. des § 141 Abs. 1 BGB dar.
c) Unter Bewirkung der vereinbarten Leistung i.S. von § 57 BörsG ist auch bei Geschäften mit selbständigen Optionsscheinen nur die effektive Lieferung des underlying oder der Gegenleistung in Geld zu verstehen.
d) Die bei Erteilung eines Auftrags zum Kauf von Optionsscheinen erteilte Anweisung des Kunden, den Kaufpreis einem Girokonto zu belasten, und die anschließende Belastungsbuchung der Bank stellen keine Leistungen i.S. von § 55 BörsG dar.
e) Die Rückforderung von Optionsscheinen, die die Bank zur Erfüllung von Optionsscheingeschäften in das Depot ihres Kunden übertragen hat, ist nach § 55 BörsG ausgeschlossen.
BGH, Urteil vom 13. Oktober 1998 - XI ZR 26/98 -
KG Berlin
LG Berlin
Der Inhaber eines von einer Aktiengesellschaft im Rahmen einer Optionsanleihe ausgegebenen Optionsscheines hat bei Optionsausübung nach deren (Mehrheits-)Eingliederung in eine Hauptgesellschaft (§ 320 AktG) keinen Anspruch mehr auf Verschaffung von Aktien der eingegliederten Gesellschaft, sondern analog § 320 Abs. 4 und 5 AktG a.F. (= § 320 a und b AktG n.F.) einen äquivalenten Abfindungsanspruch gegen die Hauptgesellschaft.
BGH, Urt. v. 2. Februar 1998 - II ZR 117/97 -
OLG Düsseldorf
LG Düsseldorf
