Umwandlungsrecht – Urteile kostenlos online finden

Entscheidungen und Beschlüsse der Gerichte zum Schlagwort „Umwandlungsrecht“.

OLG-STUTTGART – Beschluss, 20 W 5/05 vom 08.03.2006

1. a) Das im Verschmelzungsvertrag festzusetzende Umtauschverhältnis beruht auf der Relation der auf das anteilige einzelne Mitgliedschaftsrecht entfallenden anteiligen Unternehmenswerte.

b) Die den Anteilseignern eines übertragenden Rechtsträgers nach dieser Relation zu gewährenden Anteile sind keine Abfindung oder Entschädigung für verlorene Mitgliedschaftsrechte, sondern die Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens des übertragenden Rechtsträgers als Ganzes auf den übernehmenden Rechtsträger, an dem sich die Mitgliedschaften der Anteilseigner des übertragenden Rechtsträgers neben den Mitgliedschaften der Anteilseigner des übernehmenden Rechtsträgers fortsetzen.

c) Das Umtauschverhältnis ist deshalb maßgeblich für die künftige Beteiligungsquote aller Anteilseigner des verschmolzenen Gesellschaft.

d) Das Umtauschverhältnis ist angemessen, wenn der Wert der Anteile am untergegangenen übertragenden Rechtsträger dem Wert der neuen Anteile am übernehmenden Rechtsträger entspricht.

2. a) Bei der Verschmelzung voneinander unabhängiger Aktiengesellschaften bieten die echte Verhandlungssituation, in der sich die für den Vertragsschluss zuständigen Unternehmensvertreter befinden, und die Billigung durch die jeweiligen Hauptversammlungen mit einer großen Mehrheit, die nicht vom Eigeninteresse eines Mehrheitsaktionärs, sondern von gleichgerichteten Interessen von Klein- und Großaktionären bestimmt ist, eine erhöhte Gewähr für ein angemessenes Umtauschverhältnis.

b) Seine gerichtliche Prüfung im Spruchverfahren hat deshalb nicht eine komplette Neubewertung zum Gegenstand. Das Gericht hat vielmehr die rechtlichen Faktoren für die Bewertung zu bestimmen. Es hat festzustellen, ob die tatsächlichen Grundlagen der Unternehmensbewertung zutreffend sind. Planungen, Prognosen und die Auswahl geeigneter Bewertungsmethoden sind dagegen Entscheidungen der jeweiligen Unternehmensführungen im Rahmen des Vertragsabschlusses; bauen sie auf zutreffenden Informationen auf und sind sie nicht in sich widersprüchlich, ist es nicht Aufgabe des Gerichts, an die Stelle dieser von den Hauptversammlungen gebilligten Entscheidungen eine andere, ebenso vertretbare Wertung zu setzen.

3. Wird ein börsennotiertes Unternehmen auf ein nicht börsennotiertes Unternehmen verschmolzen, so liegt darin nur dann ein sog. "Kaltes Delisting", wenn die Aktien auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung nicht an der Börse gehandelt werden ("Going-private-merger").


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