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Spruchgericht

Entscheidungen der Gerichte

OLG-SCHLESWIG – Beschluss, 2 W 65/06 vom 27.08.2008

Der Mindestgeschäftswert von 200.000,00 Euro nach § 15 Abs. 1 Satz 2 SpruchG gilt auch dann, wenn der Antrag auf Bestimmung der Abfindung für aussenstehende Aktionäre (§ 305 AktG) als unzulässig - weil unstatthaft - abgewiesen wird (hier: auf der Grundlage eines "verdeckten" Beherrschungsvertrages nach den Grundsätzen der fehlerhaften Gesellschaft, hilfsweise auf der Grundlage der qualifiziert faktischen Beherrschung / existenzvernichtenden bzw. existenzgefährdenden Nachteilszufügung).

BGH – Urteil, II ZR 46/05 vom 09.10.2006

a) Der Aktionär ist zur Fortführung einer aktienrechtlichen Anfechtungsklage analog § 265 Abs. 2 ZPO nicht nur bei freiwilliger nachträglicher Aufgabe seiner Aktionärsstellung im Wege der Veräußerung seiner Aktien, sondern erst recht im Falle des "zwangsweisen" Verlustes dieser Rechtsposition durch sog. Squeeze out (§ 327 a AktG) im Laufe des Anfechtungsprozesses befugt, soweit er - im jeweiligen konkreten Einzelfall - ein rechtliches Interesse an einer solchen Verfahrensfortsetzung hat.

b) Ein derartiges berechtigtes Interesse des Aktionärs an der Weiterführung des Anfechtungsprozesses besteht auch nach dem Erlöschen der Mitgliedschaft durch den Squeeze out, soweit der Ausgang des Anfechtungsverfahrens rechtlich erhebliche Auswirkungen auf die als Vermögensausgleich für den Verlust der Mitgliedsrechte zu gewährende angemessene Barabfindung (§§ 327 a ff. AktG) haben kann.

BGH – Urteil, II ZR 27/05 vom 08.05.2006

a) Der Anspruch auf Abfindung nach § 305 AktG ist kein wertpapiermäßig in der Aktie verkörpertes Mitgliedschaftsrecht, sondern ein schuldrechtlicher Anspruch auf der Grundlage des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages gegen das herrschende Unternehmen.

b) Der Abfindungsanspruch entsteht aufgrund des Beherrschungs- und/
oder Gewinnabführungsvertrages stets originär in der Person eines jeden außenstehenden Aktionärs.

c) Nach dem Ende des Unternehmensvertrages kann die Rechtsstellung eines außenstehenden Aktionärs i.S. von § 305 AktG nicht mehr neu erworben werden. Das gilt auch im Fall des sog. vertragsüberdauernden Spruchverfahrens. In dieser Konstellation gilt der materiell-rechtliche Fortbestand der Abfindungsberechtigung während der Anhängigkeit des Spruchverfahrens (BGHZ 135, 374) nur zugunsten der im Zeitpunkt der Beendigung des Unternehmensvertrages vorhandenen außenstehenden Aktionäre, nicht hingegen für künftige Erwerber von Aktien der ehemals abhängigen Gesellschaft.


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