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JuraForum.deUrteileSchlagwörterRRegistergericht 

Registergericht

Entscheidungen der Gerichte

KG – Beschluss, 25 W 5/12 vom 07.02.2012

1. Legt ein Notar in einem Antragsverfahren Beschwerde ein, ohne den Namen des Beschwerdeführers anzugeben, so gilt die Beschwerde im Zweifel als im Namen aller beschwerdebefugten Antragsberechtigten bzw. -verpflichteten eingelegt.

2. Jede Änderung in den Personen der Geschäftsführer einer ausländischen Rechtsträgergesellschaft ist von deren Geschäftsführern zum Handelsregister des für die deutsche Zweigniederlassung zuständigen Registergerichts anzumelden.

KG – Beschluss, 25 W 88/11 vom 28.02.2012

1. Zur Unterscheidungskraft gemäß § 18 HGB einer Unternehmergesellschaft i.S.d. § 5a GmbHG.

2. Zur Individualisierung des Geschäftsgegenstandes gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG.

3. Die Gründungskosten der Gesellschaft richten sich nach der Gründungssatzung, nicht aber nach der Gründungsverhandlung.

4. Im Interesse des Gläubigerschutzes müssen die Angaben zu den von der Gesellschaft zu tragenden Gründungskosten in der Gründungssatzung so konkret sein, dass ein Dritter allein aus der Satzungsformulierung erkennen kann, ob bestimmte Kosten von der Gesellschaft erstattet werden.

KG – Beschluss, 25 W 97/11 vom 23.02.2012

1. Der aktuelle Geschäftsführer einer GmbH ist auch dann zur Einreichung einer Gesellschafterliste beim Handelsregister verpflichtet, wenn die zugrunde liegende Abtretung der Gesellschaftsanteile vor In-Krafttreten des MoMiG erfolgt ist.

2. Zur Pflicht des die Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Jahr 1999 beurkundenden Notars nach § 40 Abs. 2 S. 1 GmbHG.

3. Zur Form der einzureichenden Gesellschafterliste.

KG – Beschluss, 25 W 79/11 vom 22.02.2012

1. Zur Beschwerdebefugnis von Vorstandsmitgliedern einer AG im Registerverfahren.

2. Zur Notwendigkeit einer Vertreterbescheinigung durch eine englische Gesellschaft in der Form der Private Limited Company.

OLG-NUERNBERG – Beschluss, 12 W 2361/11 vom 13.02.2012

1. Die Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes einer ausländischen Kapitalgesellschaft (hier: Société à responsabilité limitée luxemburgischen Rechts) nach Deutschland unter identitätswahrendem Formwechsel in eine Kapitalgesellschaft deutschen Rechts (hier: GmbH) ist nach deutschem Sachrecht unzulässig.

Dies gilt auch dann, wenn das Sachrecht des Gründungsstaates eine solche Sitzverlegung zuließe.

2. Zur Frage, ob Gemeinschaftsrecht, insbesondere die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften nach Art. 49 und 54 AEUV, eine Verpflichtung begründet, den Zuzug von Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten der EU unter Wahrung ihrer Rechtspersönlichkeit und Umwandlung in eine entsprechende Rechtsform des Zuzugsstaates zu ermöglichen.

KG – Beschluss, 25 W 76/11 vom 01.02.2012

1. Zu im Beschwerdeverfahren gegen die Androhung eines Zwangsgeldes ausgeschlossenen Einwänden.

2. Die Amtspflicht des Geschäftsführers einer GmbH zur Mitteilung der aktuellen Geschäftsanschrift der Gesellschaft an das Handelsregister besteht bis zur Beendigung seiner Organstellung fort.

3. Zur Beendigung der Organstellung eines GmbH-Geschäftsführers.

KG – Beschluss, 25 W 78/11 vom 30.01.2012

1. Zur Amtslöschung einer unzulässigen Löschung gemäß § 395 FamFG im Vereinsregister.

2. Die Bestellung eines Vereinsvorstandes endet automatisch mit Ablauf der satzungsmäßig festgelegten Bestellungsfrist.

3. Eine Global- oder Block-Vorstandswahl ist nur zulässig, wenn die Satzung dies ausdrücklich zulässt.

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Beschluss, 20 W 504/10 vom 24.01.2012

Zur Frage der Anwendung von § 20 Abs. 2 UmwG auf eine mit der Verschmelzung verbundene Kapitalherabsetzung

KG – Beschluss, 25 W 66/11 vom 19.01.2012

1. Die neue Rechtsform der von einer Aktiengesellschaft in eine GmbH nach spanischem Recht umgewandelten spanischen Rechtsträgergesellschaft ist unter Angabe der nach der Umwandlung maßgebenden spanischen Registernummer in das Handelsregister der deutschen Zweigniederlassung in Spalte 6 des Registerblattes einzutragen.

2. Die spanische Rechtsträgergesellschaft hat gemäß § 13g Abs. 2 S. 1 HGB den Gesellschaftsvertrag der durch Formwechsel entstandenen GmbH nebst beglaubigter Übersetzung beim Handelsregister einzureichen.

3. Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages der spanischen Rechtsträger-GmbH sind durch deren Geschäftsführer zur Eintragung in das Handelsregister am Sitz der deutschen Zweigniederlassung anzumelden.

KG – Beschluss, 25 W 57/11 vom 09.01.2012

1. Zur Zulässigkeit der Beschwerde gegen eine Zwischenverfügung im Vereinsregisterverfahren.

2. Eine notarielle Beschwerde ohne Bezeichnung des Beschwerdeführers gilt im Zweifel als im Namen aller beschwerdebefugten Antragsberechtigten eingelegt.

3. Anforderungen an eine Satzungsregelung zur Vorstandsbesetzung.

4. Zur Auslegung einer Vereinssatzung.

KG – Beschluss, 25 W 105/11 vom 05.01.2012

Unzulässigkeit einer Beschwerde mangels der erforderlichen Unterschriften.

KG – Beschluss, 25 W 44/11 vom 05.01.2012

1. Ein Beschwerdeführer ist gemäß § 391 Abs. 2 FamFG im Rechtsmittelverfahren mit Einwendungen ausgeschlossen, die er nicht mit einem fristgemäßen Einspruch gegen die Androhung des Zwangsgeldes vorgetragen hat.

2. Die Niederlegung der Geschäftsführerstellung hat gegenüber dem zuständigen Bestellungsorgan zu erfolgen.

KG – Beschluss, 25 W 51/11 vom 23.12.2011

1. Zur fragwürdigen Konstruktion einer Beschwerde durch Schweigen des Notars auf eine gerichtliche Mitteilung.

2. Die Amtsbeendigung eines GmbH-Geschäftsführers ist gemäß § 39 Abs. 1 GmbHG auch dann in das Handelsregister einzutragen, wenn die Geschäftsführer-Bestellung nicht in das Handelsregister voreingetragen worden ist.

KG – Beschluss, 25 W 92/11 vom 16.12.2011

1. Das Rechtsschutzbedürfnis einer Aktionärin für ein Verfahren gemäß § 147 Abs. 2 S. 1 AktG auf Abberufung eines von der Hauptversammlung bestellten besonderen Vertreters entfällt nicht deshalb, weil die Aktionärin gegen den bestellenden Beschluss die Anfechtungsklage gemäß § 246 AktG hätte erheben können.

2. Zur Auswahl eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 S. 2 AktG.

3. Zur Anhörung des besonderen Vertreters im Beschwerdeverfahren auf seine Abberufung.

KG – Beschluss, 25 W 94/11 vom 16.12.2011

Vermögensrechtliche Angelegenheit" i.S.d. § § 61 Abs. 1 FamFG ist auch die Anfechtung der im Hauptsachebeschluss getroffenen Kostenentscheidung.

KG – Beschluss, 25 W 48/11 vom 14.12.2011

1. Der rechtzeitige Eingang einer in elektronischer Form eingelegten Beschwerde unter Angabe des zutreffenden Aktenzeichens auf dem Server des Handelsregisters wahrt auch ohne Zuordnung zur entsprechenden elektronischen Akte die Beschwerdefrist.

2. Die Gründung einer Ein-Personen-GmbH durch einen vollmachtlosen Vertreter ist als einseitige nicht empfangsbedürftige Willenserklärung nach § 180 Satz 1 BGB unheilbar nichtig.

BGH – Urteil, II ZR 149/10 vom 06.12.2011

a) Der gesetzliche Differenzhaftungsanspruch besteht bei der Aktiengesellschaft auch, soweit der Wert der Sacheinlage zwar den geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Abs. 1 AktG), aber nicht das Aufgeld (§ 9 Abs. 2 AktG) deckt.

b) Ein Vergleich über den Differenzhaftungsanspruch ist grundsätzlich zulässig und bedarf nicht der Zustimmung der Hauptversammlung.

c) Eine Aufrechnungsvereinbarung über unter § 66 Abs. 1 AktG fallende Ansprüche ist wirksam, wenn die Forderung des Aktionärs gegen die Gesellschaft vollwertig, fällig und liquide ist.

LSG-DER-LAENDER-BERLIN-UND-BRANDENBURG – Urteil, L 9 KR 359/08 vom 23.11.2011

In den Genuss der Übergangsvorschrift des § 229 Abs. 1a SGB 6 kommt der Vorstand einer Aktiengesellschaft nur, wenn er am Stichtag des 6. November 2003 bereits als solcher im Handelsregister eingetragen war (anders: Landessozialgericht Berlin-Brandenburg, . Senat, Urteil vom 21. Oktober 2011, L 1 KR 203/08; Revision zugelassen).

OLG-CELLE – Beschluss, 20 W 21/11 vom 18.11.2011

Die Satzungsbestimmung eines Sportvereins, wonach ordentliche Mitgliederversammlungen durch Anzeige in der öffentlichen Tagespresse für öffentliche Bekanntmachungen anzukündigen sind, ist ausreichend bestimmt, wenn am Vereinssitz lediglich eine einzige Tageszeitung diese Kriterien erfüllt und der Verein einen ganz überwiegend örtlich ausgerichteten Tätigkeitsschwerpunkt hat.

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Beschluss, 20 W 459/11 vom 07.11.2011

1. Bei der Genehmigung einer Vollmacht zur Anmeldung im Handelsregisterverfahren, die nicht durch das eigentliche Vertretungsorgan der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sondern durch einen Dritten in der gesetzlich erforderlichen Form des § 12 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. Satz 1 HGB erteilt worden ist, ist ebenfalls dieses gesetzliche Formerfordernis zu beachten.

2. Grundlage der Vertretung eines Geschäftsführers bei der Handelsregisteranmeldung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann eine dem Bevollmächtigten erteilte Generalvollmacht nicht sein, soweit diese dem Bevollmächtigten eine organgleiche Vertretungsmacht verschaffen soll.

KG – Beschluss, 25 W 23/11 vom 26.10.2011

1. Das firmenrechtliche Irreführungsverbot gemäß § 18 Abs. 2 HGB gilt im Vereinsrecht entsprechend.

2. Von einer Irreführung i. S. d. § 18 Abs. 2 HGB kann erst dann ausgegangen werden, wenn die ?angesprochenen Verkehrskreise? getäuscht werden können.

3. Eine Irreführung durch einen privaten Verein, der in seinem Namen das Wort "Institut" führt, kann auch dann vorliegen, wenn er diesem Begriff eine Tätigkeitsbezeichnung hinzufügt.

KG – Beschluss, 25 W 37/11 vom 24.10.2011

1. Die deutsche Zweigniederlassung einer im Registrar of Companies for England and Wales gelöschten und aufgelösten britischen Hauptniederlassung ist bis zur vollständigen Beendigung der Liquidation der deutschen Restgesellschaft beschwerdebefugt.

2. Eine deutsche Zweigniederlassung ist gemäß § 395 FamFG immer dann im Handelsregister zu löschen, wenn die Hauptniederlassung im ausländischen Heimatregister gelöscht worden ist.

KG – Beschluss, 25 W 35/11 vom 19.10.2011

1. Der Geschäftsführer einer GmbH ist im Verfahren auf seine Amtslöschung im Handelsregister gemäß § 395 FamFG beschwerdebefugt.

2. Die Gewerbeuntersagung eines Unternehmensteilgegenstandes gemäß § 6 Abs. 2 S. 2 GmbHG führt zur Nichtigkeit der Geschäftsführerbestellung.

Die Ausschlussfrist gemäß § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 3 GmbHG a.E. ist nicht auf den Tatbestand des § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 2 GmbHG übertragbar.

OLG-STUTTGART – Beschluss, 8 W 341/11 vom 13.10.2011

Die Sonderregel der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gem. § 5a Abs. 2 Satz 1 GmbHG gilt nicht für diejenige Kapitalerhöhung, mit der das Mindeststammkapital der GmbH entsprechend § 7 Abs. 2 GmbHG erreicht wird. Der Wegfall der Beschränkungen des § 5a Abs. 1 bis 4 GmbHG ist nicht von einer Volleinzahlung des Stammkapitals abhängig (wie OLG Hamm, 5. Mai 2011, 27 W 24/11, GmbHR 2011, 655; vgl. auch BGH, 19. April 2011, II ZB 25/10, ZIP 2011, 955; entgegen OLG München, 23. September 2010, 31 Wx 149/10, NJW 2011, 464).

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Beschluss, 20 W 95/11 vom 13.10.2011

1. Die Befreiung des Liquidators einer im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG unter Verwendung des in der Anlage b) zu § 2 Abs. 1a GmbHG bestimmten Musterprotokolls gegründeten GmbH von den Beschränkungen des § 181 BGB, deren Gesellschaftsvertrag noch nicht entsprechend abgeändert wurde, macht einen Gesellschafterbeschluss erforderlich, mit dem unter Beachtung der Anforderungen der §§ 53, 54 GmbHG die Satzung entsprechend abgeändert wird.

2. Durch diesen Beschluss muss dem Liquidator entweder eine direkte satzungsmäßige generelle Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden, oder es muss eine abstrakte generelle Befreiungsmöglichkeit von diesen Beschränkungen in der Satzung geschaffen werden, die dann wiederum Grundlage einer Befreiung durch einen nachfolgenden einfachen Gesellschafterbeschluss sein kann.

OLG-HAMM – Beschluss, I-27 W 106/11 vom 27.09.2011

Ein Verein kann durch Sitzung regeln, dass eine Mitgliederversammlung auch virtuell (online) durchgeführt werden kann.

OLG-OLDENBURG – Beschluss, 12 W 193/11 vom 16.09.2011

Zum Antrags- und Anmelderecht des beurkundenden Notars nach § 378 FamFG bei Satzungsänderungen einer GmbH.

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Beschluss, 20 W 13/11 vom 12.09.2011

Auch die Anmeldung einer neuen inländischen Geschäftsanschrift bei der Kommanditgesellschaft ist durch sämtliche ihrer Gesellschafter - mithin auch durch sämtliche ihrer Kommanditisten - vorzunehmen.

OLG-KARLSRUHE – Beschluss, 14 Wx 51/11 vom 30.08.2011

1. Ein Verein, der als Hauptzweck ein vormals kommunal geführtes öffentliches Schwimmbad fortführen und gegen Eintrittsentgelt der Öffentlichkeit zugänglich machen will, ist auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet.

2. Ein Schwimmbad ist auch dann der Öffentlichkeit gegen Eintrittsentgelt zugänglich und damit auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet, wenn es nach der Vereinssatzung zwar nur Vereinsmitgliedern zur Verfügung stehen soll, Nichtmitglieder aber eine "Tagesmitgliedschaft" gegen ein Entgelt erwerben können, dessen Höhe den Eintrittspreisen öffentlicher Schwimmbäder entspricht.

KG – Urteil, 23 U 114/11 vom 11.08.2011

Besteht Streit über die Wirksamkeit der Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers, kann durch einstweilige Verfügung ein Tätigkeitsverbot und ein Verbot der Ausübung der Organtätigkeit ausgesprochen werden, wenn glaubhaft gemacht ist, dass wichtige Gründe für eine sofortige Abberufung des Geschäftsführers vorlagen und die Abberufung wirksam beschlossen ist (Anschluss an BGHZ 86, 177,183; OLG Karlsruhe NJW-RR 1993, 1505).

Parteien des Verfügungsverfahrens sind grundsätzlich der Abberufene und die Gesellschaft, vertreten durch die gemäß § 46 Nr. 8 GmbHG bestimmten Vertreter. Ob - insbesondere bei Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft - auch der abberufende Gesellschafter einen Verfügungsantrag stellen kann, bleibt offen.

Eine nicht fristgemäße Vorlage von Jahresabschlüssen (§ 42 I, II GmbHG) und die ohne Beteiligung der Gesellschafterversammlung (§ 51a II 2 GmbHG) ausgesprochene Weigerung, einem Gesellschafter Einsicht in die Bücher zu gestatten, sind wichtige Gründe für eine sofortige Abberufung des Geschäftsführers.


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