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Namensaktien

Entscheidungen der Gerichte

OLG-MUENCHEN – Beschluss, 7 AktG 1/13 vom 10.04.2013

1. Für die Feststellung des sogenannten "Bagatellquorums" im Freigabeverfahren ist es erforderlich, dass der Aktionär die Aktien im erforderlichen Umfang zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einladung zur Hauptversammlung tatsächlich hält; § 67 Abs.2 AktG ist hier nicht anwendbar. Bei Namensaktien kommt es daher nicht auf den Eintragungszeitpunkt im Aktienregister an.2. Der Antrag im Freigabeverfahren ist zulässig, wenn spätestens im Zeitpunkt der Entscheidung durch den Senat die streitgegenständliche Anfechtungs-und Nichtigkeitsklage beim Landgericht rechtshängig geworden ist.

OLG-FRANKFURT – Beschluss, 20 W 166/05 vom 09.01.2006

1. Für die Zulässigkeit eines Antrages auf Einleitung eines Spruchverfahrens reicht es aus, wenn der Antragsteller innerhalb der Antragsfrist von 3 Monaten seine Antragsberechtigung darlegt. Der urkundliche Nachweis der Antragsberechtigung kann auch nach Ablauf der Antragsfrist erfolgen.

2. Sind Namensaktien ausgegeben, so ist bei Auseinanderfallen von materieller Berechtigung und Eintragung im Aktienregister § 67 Abs. 2 AktG, der nur für im Aktienregister eingetragene Personen eine unwiderlegbare Vermutung der Aktionärsstellung begründet, auch auf die Antragsberechtigung im Spruchverfahren anzuwenden.

3. Allerdings ist es zur Darlegung der Antragsberechtigung jedenfalls in der Anfangsphase der Anwendbarkeit des SpruchG ausreichend, wenn der Antragsteller sich auf seine Aktionärsstellung beruft; welche konkreten urkundlichen Nachweise hierfür im Einzelfall erforderlich sind, bestimmt das Gericht bei der amtswegigen Prüfung der Zulässigkeit des Antrages.

BGH – Urteil, II ZR 80/10 vom 22.01.2013

Ein schuldrechtlicher Vertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einem Aktionär, wonach der Aktionär seine Aktien auf die Gesellschaft unentgeltlich zu übertragen hat, wenn der Vertrag beendet wird, ist jedenfalls dann nichtig, wenn der Aktionär die Aktien zuvor entgeltlich erworben hat.

BGH – Urteil, IX ZR 13/12 vom 10.01.2013

a) Ein vom Gla?ubiger mit der Durchsetzung einer Forderung gegen den späteren Insolvenzschuldner beauftragter Rechtsanwalt ist Wissensvertreter des Gla?ubigers, soweit er sein Wissen aus allgemein zugänglichen Quellen erlangt oder es über seine Internetseite selbst verbreitet hat.

b) Die Angaben des Rechtsanwalts auf seiner Internetseite zu der Liquiditätslage des späteren Insolvenzschuldners können ein Beweisanzeichen für die Kenntnis vom Gla?ubigerbenachteiligungsvorsatz darstellen.

OLG-STUTTGART – Beschluss, 20 AktG 1/12 vom 21.12.2012

1. Ein Aufschubinteresse der Antragsgegner im Sinne von § 246a Abs. 2 Nr. 3 AktG fehlt, wenn Gegenstand des Freigabeverfahrens ein Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen ist; dem Interesse der Antragsgegner am Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung ist hier schon durch ihr Bezugsrecht, jedenfalls durch den in § 246a Abs. 4 Satz 1 AktG geregelten Schadensersatzanspruch hinreichend Rechnung getragen.

2. Wird der gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands rechtzeitig bekannt gemachte Vorschlag des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG zwar erst nach der Bekanntmachung aber noch vor der Hauptversammlung beschlossen und stimmt der Aufsichtsratsbeschluss mit der Bekanntmachung überein, ist auszuschließen, dass sich das ursprüngliche Fehlen des Aufsichtsratsvorschlags auf die Meinungsbildung der Aktionäre ausgewirkt hat.

3. Die Darlegungslast für die tatsächlichen Voraussetzungen eines Stimmrechtsausschlusses nach § 20 Abs. 7 AktG liegt grundsätzlich bei dem Aktionär, der einen Hauptversammlungsbeschluss aus diesem Grund anficht. Aus dem allgemeinen Institut der sekundären Beweislast folgt regelmäßig nichts anderes, weil im Wahrnehmungsbereich der Gesellschaft nur die bei ihr eingehenden Mitteilungen liegen, nicht aber die tatsächlichen Umstände, die eine Mitteilungspflicht begründen.

4. Sind an einer Gesellschaft zwei Gesellschafter je hälftig beteiligt, führt die Organstellung eines der Gesellschafter in der Gesellschaft grundsätzlich nicht zur Feststellung einer Abhängigkeit der Gesellschaft von ihm, wenn er in dem für die Geschäftsleitung zuständigen Gesellschaftsorgan nicht über eine Mehrheit verfügt; auf die Frage, ob er die Gesellschaft nach außen allein berechtigen und verpflichten kann, kommt es demgegenüber nicht an.

NIEDERSAECHSISCHES-FG – Urteil, 12 K 10250/09 vom 28.02.2012

Anwendung des § 17 Abs. 1 Satz 1 EStG im Zusammenhang mit der Absenkung der Beteiligungsgrenze von 10 v.H. auf 1 v.H. durch das Steuersenkungsgesetz vom 23. Oktober 2000 (BGBl I 1433).

FG-KASSEL – Urteil, 11 K 644/08 vom 01.11.2011

Die geringfügige Aktienbeteiligung eines amtlichen Kursmaklers an der Börsenträgerin stellt trotz Aktienvinkulierung und Stimmrechtsbündelung durch Stimmrechtsvollmacht für die Kursmaklerkammer kein notwendiges Betriebsvermögen des Kursmaklergewerbes dar, weil eine Förderwirkung der Beteiligung neben den normierten Einflussrechten auf die der Börsenträgerin durch die Vernetzung der Kursmakler in den Börsengremien nicht mehr entscheidend ins Gewicht fällt.

OLG-STUTTGART – Urteil, 5 U 85/11 vom 26.09.2011

Auch ein Versäumnisurteil im schriftlichen Verfahren kann wirksam nur durch Zustellung einer Urteilsaufertigung zugestellt werden. Wird nur eine beglaubigte Abschrift zugestellt, ist dies unzureichend. Dadurch wird die Einspruchsfrist nicht ausgelöst.

BFH – Urteil, VI R 37/09 vom 30.06.2011

1. Dem Arbeitnehmer fließt der geldwerte Vorteil in Form verbilligter Aktien in dem Zeitpunkt zu, in dem er die wirtschaftliche Verfügungsmacht über die Aktien erlangt.

2. Ein solcher Zufluss liegt nicht vor, solange dem Arbeitnehmer eine Verfügung über die Aktien rechtlich unmöglich ist.

FG-BERLIN-BRANDENBURG – Urteil, 9 K 7341/02 B vom 10.03.2011

Wird einem Arbeitnehmer vertraglich das Recht eingeräumt, im Rahmen eines sog. Mitarbeiterbeteiligungsprogramms entgeltlich erworbene Belegschaftsaktien einer A-AG innerhalb einer bestimmten Frist zu einem bestimmten Umtauschverhältnis gegen Belegschaftsaktien des Mutternunternehmens B-AG einzutauschen, wirkt sich dieser Vorgang einkommensteuerrechtlich erst in dem Zeitpunkt aus, in dem der Arbeitnehmer die Tauschoption tatsächlich ausübt.

SG-KARLSRUHE – Urteil, S 1 KA 575/10 vom 17.12.2010

1. Die Umwandlung der Trägerin eines Medizinischen Versorgungszentrums von der Rechtsform einer GmbH in die Rechtsform einer GmbH & Co. KGaA hat keine zulassungsrechtlichen Auswirkungen.

2. Medizinische Versorgungszentren können sich nach dem Gesetz aller zulässigen Organisationsformen bedienen. Ist ein Plankrankenhaus Träger eines Medizinischen Versorgungszentrums, kann es hierfür neben der Rechtsform einer GmbH oder Gesamthandsgemeinschaft auch die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer GmbH & Co. KGaA wählen.

3. Die formwechselnde Umwandlung einer GmbH in eine KGaA führt nicht zum Erlöschen des ursprünglich bestehenden und zum Entstehen eines neuen Rechtsträgers. Vielmehr besteht vor und nach dem Formwechsel ein und dasselbe Rechtssubjekt, nur in einer anderen "Hülle".

KG – Beschluss, 23 AktG 1/10 vom 06.12.2010

1. Im Freigabeverfahren muss der Kläger innerhalb der Frist des § 246 a Abs. 2 Nr. 2 AktG seinen Anteilsbesitz durch Urkunden nachweisen, selbst wenn die Aktiengesellschaft ihn nicht bestreitet (gegen OLG Frankfurt AG 2010, 508; OLG Nürnberg GWR 2010, 498 = BeckRS 2010, 23752).

2. Der die Beschlüsse der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft beurkundende Notar kann nicht als provisorischer Versammlungsleiter tätig werden.

OLG-HAMM – Urteil, I-28 U 27/08 vom 26.11.2009

1. Ein Rechtsanwalt, der die Vertretung der beklagten Partei in einem Zivilprozess übernimmt, hat zu prüfen, ob die gegnerische Klage schon an der fehlenden Schlüssigkeit scheitert.

2. Ein früherer Aktionär, der nach einer verdeckten Sacheinlage vom Insolvenzverwalter der Aktiengesellschaft in Anspruch genommen wird, ist mit dem Übergang des Mitgliedschaftsrechts von seiner Einlagepflicht frei geworden.

3. Hat der Anwalt des früheren Aktionärs die Enthaftung von der Einlagepflicht im Prozess des Insolvenzverwalters gegen den Mandanten nicht im Blick, ist der Anwalt nicht deshalb von seiner Haftung befreit, wenn auch das Gericht diesen Gesichtspunkt übersieht.

BFH – Urteil, VI R 24/08 vom 17.09.2009

1. Ein Veräußerungsverlust aus einer Kapitalbeteiligung am Arbeitgeber führt nicht allein deshalb zu Werbungskosten oder negativen Einnahmen bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit, weil die Beteiligung wegen der Beendigung des Arbeitsverhältnisses veräußert wurde.

2. Erforderlich ist vielmehr, dass ein solcher Verlust in einem einkommensteuerrechtlich erheblichen Veranlassungszusammenhang zum Arbeitsverhältnis steht und nicht auf der Nutzung der Beteiligung als Kapitalertragsquelle beruht.

BFH – Urteil, IV R 3/07 vom 25.06.2009

Wird ein Gesellschaftsanteil unter einer aufschiebenden Bedingung veräußert, geht das wirtschaftliche Eigentum an dem Gesellschaftsanteil grundsätzlich erst mit dem Eintritt der Bedingung auf den Erwerber über, wenn ihr Eintritt nicht allein vom Willen und Verhalten des Erwerbers abhängt.

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Urteil, 23 U 90/07 vom 24.06.2009

1. Die unberechtigte Verweigerung einer Auskunft in der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft bezüglich einer Frage, die im Wesentlichen den Vorstand betrifft, rechtfertigt es nicht, dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.

2. Eine Aktiengesellschaft, die in einem Zivilprozess auf eine sehr hohe Summe in Anspruch genommen wird, verzichtet zu Recht auf die Bildung einer Rückstellung, wenn eine praktische, nachvollziehbare Betrachtung der Prozesschancen zum Zeitpunkt der Aufstellung der Bilanz gute Verteidigungsaussichten ergibt und überdies die Höhe des unbezifferten Schadens nicht vernünftig abschätzbar ist. Auch die Rückgriffsmöglichkeit auf Grund einer bestehenden Versicherung kann dazu führen, dass keine Rückstellung zu bilden ist. Dagegen ist es nicht zulässig, auf die Bilanzierung im Hinblick auf die geringe Bedeutung in Anbetracht der Bilanzsumme zu verzichten, da sich die Bedeutung bei einer Bank eher aus dem Vergleich mit dem Gewinn oder Verlust und der Frage, ob die Höhe der Dividendenzahlung beeinflusst werden kann, ergibt.

 

Zu dieser Entscheidung gibt es eine Pressemitteilung auf der Homepage des OLG (www.olg-frankfurt.justiz.hessen.de).

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Urteil, 14 U 28/07 vom 24.02.2009

Zur Auslegung einer Klausel im Gesellschaftsvertrag, nach der der Höhe des Abfindungsanspruchs des ausscheidenden Gesellschafters der vom Finanzamt zuletzt festgestellte gemeine Wert für nicht notierte Anteile aus Kapitalgesellschaften zugrunde zu legen ist

OLG-FRANKFURT-AM-MAIN – Urteil, 17 U 176/07 vom 28.10.2008

(Keine weiteren Angaben)

Anmerkung: Das Rechtsmittelverfahren wird beim BGH unter dem Aktenzeichen II ZR 262/08 geführt.

LG-ESSEN – Urteil, 45 O 47/06 vom 26.01.2007

Aktienrecht, Anfechtung von Beschlüssen einer Hauptversammlung einer AG, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, bedingte Kapitalerhöhung

LG-FREIBURG – Urteil, 1 O 122/05 vom 25.04.2006

1. Werden einer GmbH durch einen Management-Dienstleistungsvertrag mit einer AG die Aufgaben der Geschäftsführung in der AG umfassend übertragen, ist die GmbH in der Insolvenz der AG als nahe stehende Person im Sinne des § 138 Abs. 2 Nr. 1 Alt. 2 InsO zu qualifizieren.

2. Ist der Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter einer GmbH zugleich alleiniger Vorstand einer AG, ist die GmbH in der Insolvenz der AG aufgrund des auf der personellen Verflechtung beruhenden Abhängigkeitsverhältnisses der Gesellschaften gemäß § 17 Abs. 1 AktG als nahe stehende Person im Sinne des § 138 Abs. 2 Nr. 1 Alt. 1 InsO zu qualifizieren.

3. Ist der Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter einer GmbH zugleich alleiniger Vorstand einer AG, an der die GmbH aufgrund unwirksamen Aktienerwerbs zeitweise mit 20 % faktisch beteiligt ist, kommt dem Stehenlassen von Forderungen der GmbH gegen die AG während dieses Zeitraums im Hinblick auf die personelle Verflechtung und das darauf beruhende Abhängigkeitsverhältnis der Gesellschaften gemäß § 17 Abs. 1 AktG eigenkapitalersetzender Charakter zu.

VG-KARLSRUHE – Urteil, 9 K 2081/01 vom 25.04.2002

1. Die Voraussetzung, dass eine Gemeinde vor der Inanspruchnahme einer Investitionshilfe aus dem Ausgleichstock eigene Einnahmequellen, insbesondere auch vorhandenes Grund- und Anlagefinanzvermögen, auszuschöpfen hat, verstößt auch nicht gegen die verfassungsrechtliche Gewährleistung des gemeindlichen Selbstverwaltungsrechts in Art 28 Abs 2 S 1 des Grundgesetzes und Art 71 Abs 1 S 1 LV (Verf BW).

2. Ein Rechtsanspruch auf Gewährung einer Bedarfszuweisung nach § 13 FAG (FinAusglG BW) steht den Gemeinden nicht zu. Sie haben lediglich einen Anspruch auf fehlerfreie Ermessensentscheidung des Verteilungsausschusses unter Berücksichtigung der vorhandenen Mittel und des Bedarfs sowie auf der Grundlage einer dem Gleichheitssatz entsprechenden Vergabepraxis.

3. Die Berücksichtigung von kommunalem Aktienbesitz im Rahmen der Entscheidung über die Vergabe von Mitteln des Ausgleichstocks ist auch nicht deshalb unzulässig, weil die Sicherung der Stromversorgung auch weiterhin als kommunale Aufgabe fortgeführt werden soll.

4. Der Schutz des Vertrauens geht nicht so weit, dass die Behörden verpflichtet sind, trotz Änderung der Sachlage an einer einmal verlautbarten Verwaltungspraxis weiter festzuhalten.

5. Der Anspruch auf Gleichbehandlung besteht nur gegenüber dem nach der Kompetenzverteilung konkret zuständigen Verwaltungsträger. Dieser hat in seinem Zuständigkeitsbereich die Gleichbehandlung zu sichern.

VGH-BADEN-WUERTTEMBERG – Urteil, 1 S 3045/87 vom 28.11.1988

1. Der Paßversagungsgrund des § 7 Abs 1 S 1 Nr 4 PaßG ist in objektiver Hinsicht erfüllt, wenn sich aus vollstreckbaren Steuerbescheiden, die nicht offenbar rechtswidrig sind, ergibt, daß erhebliche Steuerrückstände bestehen; eine rechtskräftige Feststellung der Steuerrückstände ist nicht erforderlich.


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