Für die Frage der Pflicht zur Bildung eines mitbestimmten Aufsichtsrates gemäß § 5 Abs. 3 MitbestG ist allein die Beherrschung des Konzerns durch Kapitalmehrheit maßgeblich, da aus ihr jederzeit auch Leitungsstrukturen folgen können (Fortführung von OLG Stuttgart NJW-RR1995, 1057 ff; OLG Düsseldorf NJW-RR 2007, 330 ff; Senatsbeschluss vom 21.04.2008 - 20 W 342/07).
Ein Konzernzwischenunternehmen gilt auch dann als herrschendes Unternehmen im Sinn von § 5 Abs. 3 MitbestG, wenn die ausländische Konzernleitung die anderen inländischen Konzernunternehmen nur über die kapitalmäßige Allein- bzw. Mehrheitsbeteiligung beherrscht, die Leitungsfunktion im Gesamtkonzern aber virtuellen Ebenen übertragen sind (Anschluss an OLG Stuttgart, ZIP 1995, 1004 ff = NJW-RR 1995, 1057 ff und OLG Düsseldorf, ZIP 2006, 2375 ff = NJW-RR 2007, 330 ff - beide zitiert nach juris).
§ 131 Abs. 2 Satz 2 AktG rechtfertigt bei gebotener verfassungskonformer Auslegung eine abstrakte Beschränkung des Rede- und Fragerechts des Aktionärs in der Hauptversammlung durch Satzung oder Geschäftsordnung.
1. Auch im Squeeze-out-Verfahren ist bei der Ausgabe von Namensaktien nur derjenige antragsberechtigt, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Strukturmaßnahme im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. (Fortführung von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 09.01.2006, 20 W 124/05)
2. Der Nachweis über die Eintragung im Aktienregister kann auch noch im Beschwerdeverfahren nachgereicht werden, wenn das Spruchverfahren dadurch nicht verzögert wird. (Fortführung von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 09.01.2006, 20 W 124/05)
3. Der Geschäftswert für die Gerichtsgebühr kann auch bei einer Beschwerde über die Zurückweisung eines Antrags auf Einleitung eines Spruchverfahrens als unzulässig nicht unter dem Mindestwert von 200.000 ¤ festgesetzt werden. (Fortführung von OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 10.10.2005, 20 W 235/05)
Ein neues Freigabeverfahren kann dann eingeleitet werden, wenn sich der zugrunde liegende Lebenssachverhalt nach dem ersten Freigabeverfahren dadurch ändert, dass die Hauptversammlung den Übertragungsbeschluss bestätigt hat.
Mangels Widerspruchs geht die Anfechtungsbefugnis kraft Gesetzes der Verwirkung ähnlich wegen sonst widersprüchlichen Verhaltens verloren. Die Nebenintervention auf Seiten der unterstützten Anfechtungskläger ist danach gemäß § 245 Nr. 1 AktG mangels Anfechtungsbefugnis unzulässig.
1. Zur Anfechtung von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG.
2. Zur Frage, ob der Umstand, dass dem Vertreter von Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung verweigert wurde, die Anfechtung der Beschlüsse rechtfertigen kann.
Ein Antrag auf Einleitung eines Spruchverfahrens nach einer Verschmelzung ist unzulässig, wenn zur Begründung innerhalb der Antragsfrist lediglich der vor 5 Jahren gezahlte Erwerbspreis der Aktien des übertragenden Unternehmens dem Börsenwert der aufgrund der Verschmelzung erhaltenen Aktien des aufnehmenden Unternehmens gegenübergestellt und pauschal behauptet wird, das festgesetzte Umtauschverhältnis sei unangemessen niedrig.
In Anbetracht bestimmter Tendenzen ist es vorstellbar, dass die Rechtsprechung sich dahin entwickelt, das Spruchverfahren als adäquaten Weg zur Feststellung der Ansprüche der Minderheitsaktionäre anzusehen. Eine andere Frage ist es jedoch, ob der Minderheitsaktionär diesen Weg wählen kann oder muss.
1. Das Gesetz lässt die Überwindung der Registersperre unter bestimmten Voraussetzungen auch dann zu, falls im Einzelfall der Übertragungsbeschluss die Rechte der Minderheitsaktionäre verletzt. Im Übrigen ist der Sinn und Zweck des squeeze-out bewusst gegen die Minderheitsaktionäre gerichtet, deren Interessen ausreichend durch das Gebot einer ausreichenden Barabfindung geschützt werden.
2. Der Übertragungsbeschluss bedarf keiner sachlichen Rechtfertigung und unterliegt nicht der materiell-rechtlichen Kontrolle auf Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit.
Zur Nichtigkeit bzw. Anfechtbarkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung einer AG zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, zur Bestellung eines Abschlussprüfers und zur Gewinnverwendung.
Wegen des schützenswerten Interesses der Gesellschaft an einer zeitnahen Feststellung der Wirksamkeit der gefassten Beschlüsse und der vergleichbaren Bestimmung in § 246 Abs.1 AktG ist eine im Gesellschaftsvertrag festgelegte Monatsfrist zur Geltendmachung der Unwirksamkeit nicht zu beanstanden.
1. Eine Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einem Aktionär in der Hauptversammlung auf Frage Auskunft über die Gesamtvergütung der Mitglieder eines Gremiums zu erteilen, das innerhalb einer Umstrukturierung der Führungsebene neu geschaffen wurde und dem eine herausragende, exponierte Stellung zukommt.
2. Eine Auskunft über die Höhe der Vergütung einzelner Mitglieder dieses Gremiums, die nicht dem Vorstand angehören, darf der Vorstand zur Vermeidung des Nachteils der Abwerbung solcher Mitarbeiter verweigern.
Eine Aktiengesellschaft kann verpflichtet sein, einem Aktionär in der Hauptversammlung auf Frage Auskunft über die Gesamtvergütung der Mitglieder eines Gremiums zu erteilen, das innerhalb einer Umstrukturierung der Führungsebene neu geschaffen wurde und dem eine herausragende, exponierte Stellung zukommt.
1. Der Beratungsvertrag zwischen einer Aktiengesellschaft und einer GmbH, an der ein Mitglied des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft nicht nur marginal beteiligt ist, bedarf analog § 114 Abs. 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats.
2. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Beschlussfassung über die Zustimmung nicht stimmberechtigt. Der Beschluss eines dreiköpfigen Aufsichtsrats hierüber ist mangels Beschlussfähigkeit auch dann wirksam, wenn sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied der Stimme enthält (Anschluss an BayObLG NZG 2003, 691 ff.).
