Satzung Aktiengesellschaft

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Beschreibung

Der Mustervertrag umfasst eine Mustersatzung für eine Aktiengesellschaft. Er legt dabei die Ausgabe von Inhaberaktien zugrunde und erfasst auch die Möglichkeit der Erbringung des Grundkapitals durch Sacheinlagen. Eine Anpassung au die jeweiligen Gegebenheiten ist mit diesem Muster problemlos, schnell und individuell durchführbar.

Dokumenteneigenschaften:

Anzahl der Seiten: 7
Anzahl der Zeichen: 11.478
Format: Microsoft 2003 (*doc)

{Satzung Aktiengesellschaft}


 

 

Gesellschaftsvertrag

der

 [•]  AG

 

Gesellschaftsvertrag

§ 1 Firma und Sitz

  1. Die Firma der Gesellschaft lautet: [•] AG.
  2. Sitz der Gesellschaft ist [•].

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

  1. Gegenstand des Unternehmens ist [•]. 
  2. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig und nützlich erscheinen.
  3. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu errichten, zu vertreten, zu erwerben, sich an solchen Unternehmen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3 Grundkapital

  1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR [•] und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
  2. [Das Grundkapital wurde durch Sacheinlagen erbracht, indem der Gesellschafter des bisherigen Rechtsträgers, der [•] mit Sitz in [•], diese Gesellschaft formwechselnd nach den §§ 190 ff. UmwG in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt hat. Das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten [•] hat mindestens den Betrag des Grundkapitals der AG erreicht. Die von dem Gesellschafter jeweils übernommenen Aktien entsprechen seinem Kapitalanteil am Vermögen der [•].] / Das Grundkapital wurde durch Bareinlagen in Höhe des Grundkapitals erbracht.
  3. Die Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien ist [nicht] zulässig.
  4. Die Form der Aktienurkunden kann durch den Vorstand bestimmt werden. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgestellt werden. Das Gleiche gilt für etwaige durch die Gesellschaft auszugebende stimmrechtslose Vorzugsaktien. [Die vorgenannten Aktien werden als Sammelurkunde (Globalurkunde) bei der Clearstream International S.A. in Sammelverwahrung genommen.]
  5. [Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum [•] mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR [•] insgesamt durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen.]

§ 4 Geschäftsjahr

  1. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer eingegangen.
  2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5 Vorstand

  1. Der Vorstand leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Zahl und Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat bestimmt. Wenn lediglich ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ist dieser alleingeschäftsführungsbefugt. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, ist jedes Vorstandsmitglied zusammen mit einem anderen Mitglied des Vorstandes zur Geschäftsführung befugt.
  2. Die Vorstände sind an Weisungen des Aufsichtsrats oder der Aktionäre nicht gebunden. Ausgenommen hiervon sind folgende Geschäfte, zu denen der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf:
    1. [Erwerb von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten;
    2. Veräußerung oder Teilveräußerung des Geschäftsbetriebes;
    3. Geschäfte außerhalb des Geschäftszwecks;
    4. Übernahme eines fremden Geschäftsbetriebes oder Beteiligungen an anderen Unternehmen.]
  3. Die Gesellschaft wird durch den Vorstand vertreten. Wenn lediglich ein Vorstandsmitglied bestellt ist, ist dieser alleinvertretungsberechtigt. Besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Mitgliedern, ist jedes Vorstandsmitglied zusammen mit einem anderen Mitglied des Vorstandes oder einem Prokuristen vertretungsberechtigt.
  4. Der Aufsichtsrat kann alle, mehrere oder einzelne Vorstände von den Beschränkungen des § 181 BGB - außer in den Fällen des § 112 AktG - befreien.
  5. Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Dem Vorstandsvorsitzenden kommt der Stichentscheid zu. Sollte der Vorstandsvorsitzende von der Beschlussfassung ausgeschlossen sein oder an ihr aus einem anderen Grund nicht teilhaben können, steht seinem Vertreter der Stichentscheid zu. Ausnahmsweise ist der Vorstand auch dann beschlussfähig, wenn eines oder mehrere seiner Mitglieder aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod an der Beschlussfassung nicht teilnehmen kann bzw. können. In diesem Fall gelten die beschlussfähigen Mitglieder des Vorstandes als „der Vorstand“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. Ist ein Vorstandsmitglied dauerhaft von der Ausübung seiner Tätigkeit als Vorstand ausgeschlossen, ruft der Vorstand die Aufsichtsratsversammlung ein, um ein neues Mitglied zum Vorstand nach Abs. 1 dieses § 5 zu bestellen.
  6. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand.

§ 6 Aufsichtsrat

  1. Der Aufsichtsrat besteht aus [•] Mitgliedern.
  2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das [•] Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.
  3. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.
  4. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder durch die Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in Abs. 2 Satz 1 bestimmte Amtszeit.
  5. Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im [Kalendervierteljahr], er muss einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, telefonisch, fernschriftlich, telegrafisch oder durch Telefax einberufen.
  6. Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, telegrafische oder fernschriftliche Be­schlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Satz 1 gilt entsprechend für Beschlussfassungen per Telefax.
  7. Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich nur dann beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden kommt der Stichentscheid zu. Ausnahmsweise ist der Aufsichtsrat auch dann beschlussfähig, wenn eines oder mehrere seiner Mitglieder aufgrund von Krankheit, Bewusstlosigkeit oder Tod an der Beschlussfassung nicht teilnehmen kann bzw. können. In diesem Fall gelten die beschlussfähigen Mitglieder des Aufsichtsrats als „der Aufsichtsrat“ im Sinne dieses Gesellschaftsvertrages. Ist ein Aufsichtsratsmitglied dauerhaft von der Ausübung seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ausgeschlossen, ruft der Aufsichtsrat die Hauptversammlung ein, um ein neues Mitglied zum Aufsichtsrat nach Abs. 2 dieses § 6 zu bestellen.
  8. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchfüh­rung der Beschlüsse des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
  9. Zustellungen an den Aufsichtsrat können an alle Mitglieder des Aufsichtsrates oder an den Aufsichtsratsvorsitzenden zugestellt werden. Im Falle einer Zustellung lediglich an den Vorsitzenden, hat dieser den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich zuzustellen.
  10. Der Aufsichtsrat ist zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen (§ 179 Abs. 1 Satz 2 AktG). Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf es insoweit nicht.
  11. Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann den Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte jederzeit ändern. Er kann seine Zustimmung allgemein oder im Einzelfall erteilen.
  12. Die Vergütung des Aufsichtsrates wird von der Hauptversammlung festgelegt.

§ 7 Hauptversammlung

  1. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt und wird vom Vorstand unter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften einberufen.
  2. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, [wenn er sich für die Hauptversammlung vorher angemeldet hat. Eine solche Anmeldung ist auch Voraussetzung für die wirksame Ausübung des Stimmrechts des jeweiligen Aktionärs.]
  3. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sind beide verhindert, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
  4. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Den Vorzugsaktionären steht kein Stimmrecht zu. Soweit jedoch den Vorzugsaktionären nach dem Gesetz ein Stimmrecht zwingend zusteht, gewährt jede Vorzugsaktie eine Stimme.
  5. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetz­liche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.
  6. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn dies nach dem Gesetz oder dem Wortlaut dieser Satzung erforderlich ist, ferner wenn die Einberufung aus sonstigen Gründen im Interesse der Gesellschaft liegt, jedoch mindestens einmal im Jahr.
  7. Die Hauptversammlung ist weiterhin dann einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen 20% des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten.
  8. Die Einberufung ist in den Geschäftsblättern der Gesellschaft bekannt zu machen. Sie muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.
  9. Die Bekanntmachung der Einberufung hat mit einer Frist von dreißig (30) Tagen vor der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung zu erfolgen.
  10. Die Hauptversammlungsbeschlüsse werden, soweit nicht im Gesetz oder nach dieser Satzung andere Mehrheiten vorgesehen sind, mit einfacher Mehrheit des vertretenen stimmberechtigten Kapitals gefasst. Für folgende Beschlüsse bedarf es einer Mehrheit von 3/4 des stimmberechtigten Kapitals:
    1. Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen;
    2. Umwandlungsrechtliche Maßnahmen, insbesondere Verschmelzungen und Abspaltungen;
    3. Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsverträgen;
    4. Änderungen des Gesellschaftszwecks;
    5. Sitzverlegung ins Ausland;
    6. Liquidation der Gesellschaft.
  11. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von einem Monat nach Absendung der Abschrift des Hauptversammlungsbeschlusses zulässig.

§ 8 Jahresabschluss, Gewinnverteilung

  1. Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht sind von dem oder den Vorständen bis zum 31. März des Folgejahres aufzustellen, zu unterzeichnen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Gleichzeitig hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu unterbreiten. Nach Eingang des Prüfungsberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich den Aufsichtsratsmitgliedern zur Prüfung vorzulegen.
  2. Nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt – soweit erforderlich – den Abschlussprüfer.
  3. Sollten die Voraussetzungen der §§ 267 Abs. 1, 316 Abs. 1 S. 1, 326 HGB betreffend kleiner Kapitalgesellschaften vorliegen, macht die Gesellschaft von den hierdurch möglichen Erleichterungen Gebrauch.
  4. Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

§ 9 Gründungsaufwand

Die durch die Errichtung der Gesellschaft entstehenden Kosten (Notar, Gericht, Beratung) übernimmt die Gesellschaft bis zur Höhe von EUR [•].

§ 10 Schlussbestimmungen

  1. Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages gegen ein gesetzliches Verbot verstoßen oder aus anderen Gründen nichtig oder unwirksam sein, bleibt dadurch die Wirksamkeit des übrigen Vertrages unberührt. Die nichtige oder unwirksame Bestimmung ist durch die der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung am nächsten kommende wirksame Bestimmung zu ersetzen.
  2. Bekanntmachungen erfolgen elektronisch im Bundesanzeiger.


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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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