Limited - Eintragung ins Handelsregister

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Beschreibung

Muster eines Antrags zur Anmeldung einer englischen Limited ins deutsche  Handelsregister in deutscher und englischer Sprache. Dieses Muster verfügt über zahlreiche rechtliche Hinweise, weist auf zahlreiche Problemfelder hin und bietet Lösungsansätze für diese.

 

Handelsregisteranmeldung

(Muster für die Anmeldung einer Zweigniederlassung
einer englischen Limited in Deutschland)

 

Amtsgericht [ORT]

- Registergericht -

 

[PLZ + ORT]

 

[ORT, DATUM]

 

 

 

In der Handelsregistersache

 

 

[NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd./Limited]

[ADRESSE IN ENGLAND]

 

 

- neu anzulegen -

 

 

beantrage [ich/wir]

 

a) [VORNAME1, NAME1, GEBURTSDATUM, PRIVATADRESSE]

b) [VORNAME2, NAME2, GEBURTSDATUM, PRIVATADRESSE]

 

als Geschäftsführer der [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd./Limited] [ADRESSE IN ENGLAND] die Errichtung einer Zweigniederlassung der oben genannten Gesellschaft in [ORT], Deutschland in das Handelsregister einzutragen.

 

1. Die [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd./Limited] wurde am [GRÜNDUNGSDATUM] gegründet und wird unter der Registernummer [REGISTERNUMMER] beim Companie´s House in London, UK geführt.

 

Zum Nachweis der Existenz der Gesellschaft ist eine beglaubigte Kopie des certificate of incorporation nebst Apostille, sowie deren beglaubigte Übersetzungen in deutscher Sprache in Anlage beigeschlossen.

 

2. Sitz der Gesellschaft ist:

[ADRESSE DER GESELLSCHAFT IN ENGLAND]

 

3. Der Gesellschaftsgegenstand der [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd/Limited] ist nach Nr. 3 des Memorandum of Association der Gesellschaft das Handeln und Geschäfte betreiben allgemeiner wirtschaftlicher Natur.

 

Wörtlich:

“3. The object for which the Company is established is to carry on trade and business as a general commercial company.”

Dies übersetze [ich/wir] wie folgt:

„3. Der Gesellschaftszweck ist das Handeln und Geschäfte betreiben allgemeiner wirtschaftlicher Natur.“

 

____________________________________________________________

Alternative für die Limited, die sich an einer KG beteiligen will:

 

3. Der Gesellschaftsgegenstand der [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd/Limited] ist nach Nr. 3 des Memorandum of Association der Gesellschaft die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht und hier die Beteiligung als Komplementärin, die die Befugnisse und Aufgaben der Geschäftsführerin der „Limited & Co.KG“ wahrnimmt.

 

Wörtlich:

3. The main objects for which the Company is established are the participation in a Kommanditgesellschaft (KG, limited partnership) incorporated under German law and, therefore, the exercise of the powers of the Komplementär (general partner of the limited partnership according to German law) as a director of the formed “Limited & Co. KG”.”

 

 

Dies übersetze [ich/wir] wie folgt:

 

3. Der vorrangige Gesellschaftszweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft (KG, beschränkt haftende Beteiligung) nach deutschem Recht und hier die Beteiligung als Komplementärin (Hauptbeteiligung mit beschränkter Haftung an der Gesellschaftsform nach deutschem Recht), die die Befugnisse und Aufgaben der Geschäftsführerin der „Limited & Co.KG“ wahrnimmt.“

____________________________________________________________

 

4. Die Firma und Geschäftsadresse der Zweigniederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland lautet:

[NAME + ADRESSE DER ZWEIGNIEDERLASSUNG IN DEUTSCHLAND] [ltd/limited]

5. Der Geschäftsgegenstand der Zweigniederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland ist [GENAUE BEZEICHNUNG DER TÄTIGKEIT(EN)]

 

6. Als Geschäftsführer (directors) der Gesellschaft [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd/Limited] wurden bestellt:

 

a) [VORNAME1, NAME1, GEBURTSDATUM, PRIVATADRESSE]

b) [VORNAME2, NAME2, GEBURTSDATUM, PRIVATADRESSE]

 

7. Die abstrakte Vertretungsmacht der Geschäftsführer (directors) ist nach den Articles of Association der Gesellschaft wie folgt geregelt:

Eine bestimmte Anzahl von zu bestellenden Geschäftsführern wurde nicht festgelegt. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, vertreten sie die Gesellschaft gemeinsam. Doch können Komitees oder leitende Geschäftsführer bestimmt und diese dann mit Einzelvertretungsmacht ausgestattet werden.

Ist nur ein Geschäftsführer (director) bestellt, vertritt dieser die Gesellschaft alleine.

 

Wörtlich:

Board of directors

1. The external and internal affairs of the Company, such as the representation of the Company in and out of court, the organization and administration of the Company, the controlling, marketing and other commercial activities, shall be managed by at least one director. If the board only consists of one director, the sole director shall exercise all powers given to him by the Articles of Association and the Memorandum of Association. If the board consits of more than one director, the directors have to represent the company together.”

und

“9. Exercising its discretion, the board is entitled to delegate conditionally or not any of its powers to one director or to a committee consisting of certain members of the board. The delegation may be changed or terminated by the board or the director who has delegated the powers. The person authorized by the board or one director shall be bound to the regulations of the Articles of Association and the Memorandum of Association like each director.”

 

Dies übersetze [ich/wir] wie folgt:

 

1. Mindestens ein Geschäftsführer hat die laufenden Geschäfte der Gesellschaft (intern und extern) zu führen, sowie die Gesellschaft gerichtlich als auch außergerichtlich zu vertreten, die Organisation und Verwaltung der Gesellschaft zu leiten, die Planung, das Marketing und andere kaufmännische Tätigkeiten zu überwachen und zu führen.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so stehen ihm alle Befugnisse, die die Articles of Association und das Memorandum of Association den Geschäftsführern übertragen, alleine zu. Sind mehr als ein Geschäftsführer bestellt, so müssen sie die Gesellschaft gemeinsam vertreten.

und

9. Die Geschäftsführer können Komitees bilden oder leitende Geschäftsführer bestimmen und können auf diese nach ihrem Ermessen einzelne Rechte übertragen und diese auch an Bedingungen knüpfen. Die Übertragung der Rechte kann jederzeit vom betreffenden Geschäftsführer widerrufen oder abgeändert werden. Die Bevollmächtigten sind dann wie die Geschäftsführer an die hier bestimmten Regelungen gebunden.

 

 

8.

a) Bezüglich der konkreten Vertretungsmacht wurde folgendes mit dem Gesellschaftsbeschluss vom [DATUM] bestimmt:

Die bestellten Geschäftsführer [NAME 1 UND NAME 2] vertreten die Gesellschaft gemeinsam.

 

____________________________________________________________

Alternative für 8. a):

 

8.

a) Bezüglich der konkreten Vertretungsmacht wurde folgendes mit dem Gesellschaftsbeschluss vom [DATUM] bestimmt:

 

Der bestellte Geschäftsführer [NAME 1] vertritt die Gesellschaft als einziger Geschäftsführer alleine. Er hat Einzelvertretungsbefugnis.

____________________________________________________________

 

b) Weiter wurde mit dem Gesellschaftsbeschluss vom [DATUM] bestimmt, dass [VORNAME, NAME, GEBURTSDATUM, PRIVATADRESSE] leitender Geschäftsführer der in [ORT], Deutschland errichteten Zweigstelle der [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd/Limited] ist und als ständiger Vertreter die Geschäfte der Zweigniederlassung leitet.

 

Ihm wurde Einzelvertretungsbefugnis erteilt und er wurde von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

 

Der Gesellschafterbeschluss vom [DATUM] lautet im Original:

 

“Resolution of the general meeting

The shareholders of [NAME OF THE COMPANY] [ltd/Limited] have determined in the general meeting on [DATE]:

 

As director is appointed

 

[NAME 1]

 

[NAME 2]

The directors are entitled to represent the company together.

A second establishment of the Company shall be incorporated in [TOWN NAME], Germany. The director [NAME 1] shall be appointed as branch manager of the establishment in [TOWN NAME], Germany. The branch manager shall be authorized to act as an agent on behalf of the establishment in [TOWN NAME] on his own. He shall manage the establishment and all affairs in connection with it pursuant to the Company´s interest. He may authorize agents. He shall be obliged to take care that the Company´s business shall not violate German tax law, commercial law and other branches of German law which might be applicable to the Company.

The branch manager for the establishment in [TOWN NAME], Germany shall be exempt from the limitation under § 181 BGB (German Civil Code).

 

Signature of all shareholders:”

 

 

Dies übersetze [ich/wir] wie folgt:

 

 

Gesellschafterbeschluss:

 

In der Gesellschaftsversammlung am [DATUM] wurde folgendes beschlossen:

 

Als Geschäftsführer wurden ernannt

 

[NAME 1]

 

[NAME 2]

 

Sie vertreten die Gesellschaft gemeinsam.

Es wird eine Niederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland gegründet. [NAME 1] wird zum leitenden Geschäftsführer für die Niederlassung in [ORT], Deutschland ernannt. Er hat Einzelvertretungsbefugnis und ist bevollmächtigt, die Niederlassung in [ORT], Deutschland zu leiten. Er führt alle die Niederlassung betreffende Geschäfte im Interesse der Gesellschaft. Hierfür darf er Untervollmachten erteilen. Er ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass das Handeln der Gesellschaft nicht gegen deutsches Steuer-, Gesellschafts- oder sonstiges deutsches Recht, dass auf die Niederlassung der Gesellschaft anwendbar ist, verstößt.

Der leitende Geschäftsführer für die Niederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland [NAME 1] wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

UNTERSCHRIFT ALLER GESELLSCHAFTER“

___________________________________________________________

Alternative zum Gesellschafterbeschluss, wenn nur ein Geschäftsführer bestellt wurde und Alternative zu 8. a) gewählt wurde:

 

Resolution of the general meeting

 

 

The shareholders of [NAME OF THE COMPANY] [ltd./Limited] have determined in the general meeting on [DATE]:

 

As directors are appointed

 

[NAME 1]

 

The sole director is entitled to represent the company alone. He has single representation power.

 

A second establishment of the Company shall be incorporated in [TOWN NAME], Germany. The director[NAME 1] shall be appointed as branch manager of the establishment in [TOWN NAME], Germany. The branch manager shall be authorized to act as an agent on behalf of the establishment in [TOWN NAME] on his own. He shall manage the establishment and all affairs in connection with it pursuant to the Company´s interest. He may authorize agents. He shall be obliged to take care that the Company´s business shall not violate German tax law, commercial law and other branches of German law which might be applicable to the Company.

 

The branch manager for the establishment in [TOWN NAME], Germany shall be exempt from the limitation under § 181 BGB (German Civil Code).

 

 

Signature of all shareholders:”

 

Dies übersetze [ich/wir] wie folgt:

 

Gesellschafterbeschluss:

 

In der Gesellschaftsversammlung am [DATUM] wurde folgendes beschlossen:

 

Als Geschäftsführer wurde ernannt

[NAME 1]

Er vertritt die Gesellschaft als einziger Geschäftsführer alleine. Er hat Einzelvertretungsmacht.

Es wird eine Niederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland gegründet. [NAME 1] wird zum leitenden Geschäftsführer für die Niederlassung in [ORT], Deutschland ernannt. Er hat Einzelvertretungsbefugnis und ist bevollmächtigt, die Niederlassung in [ORT], Deutschland zu leiten. Er führt alle die Niederlassung betreffende Geschäfte im Interesse der Gesellschaft. Hierfür darf er Untervollmachten erteilen. Er ist verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass das Handeln der Gesellschaft nicht gegen deutsches Steuer-, Gesellschafts- oder sonstiges deutsches Recht, dass auf die Niederlassung der Gesellschaft anwendbar ist, verstößt.

Der leitende Geschäftsführer für die Niederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland [NAME 1] wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

 

UNTERSCHRIFT ALLER GESELLSCHAFTER“

 

__________________________________________________________________

 

9. Die Haftung der Gesellschaft [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd./Limited] und deren Zweigniederlassung in [ORT], Deutschland ist beschränkt. Die Gesellschaft unterliegt englischem Recht und ihre Rechtsform ist die der Private Limited Company.

 

10. Das ausgegebene Stammkapital der Gesellschaft [NAME DER GESELLSCHAFT] [ltd./Limited] beträgt [£] (britische). Es ist in [ANZAHL] Gesellschaftsanteile zu je 1,00 £ (britische) aufgespalten.

 

11. Das Betriebskapital der Zweigniederlassung in [ORT], Deutschland beträgt [£] (britische).

 

12. [Ich/Wir] erklären,

a) Der Geschäftsgegenstand der hier anzumeldende Zweigniederlassung [bedarf keiner / bedarf der ] staatlichen Genehmigung.

b) Eine Bestimmung über Bekanntmachungen sind im Gesellschaftsvertrag nicht enthalten.

c) Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

 

13. Weiter versichere [ich/wir], dass

a) das Stammkapital in Höhe von [£] (britische) vollständig eingezahlt wurde und [uns/mir], [den/dem Geschäftsführer/n], endgültig zur freien Verfügung steht.

b) [wir/ich] nicht wegen Bankrott, besonders schwerer Fall des Bankrotts, Verletzung der Buchführungspflicht, Gläubigerbegünstigung oder Schuldnerbegünstigung (§§ 283 bis 283 d StGB) oder wegen Insolvenzverschleppung, noch wegen Kreditbetrug, Untreue, Vorenthalten und Veruntreuen von Arbeitsentgelt (§§ 265b,266, 266a) verurteilt wurde/n. Auch [wurde/n ich/wir] nicht wegen falscher Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG, der unrichtigen Darstellung gem § 400 AktG, § 331 HGB, § 313 UmwG oder § 17 PublizitätsG verurteilt. Weiter [versichere/n ich/wir], dass [ich/wir] auch nicht wegen vergleichbarer Straftaten im Ausland verurteilt wurde/n.

c) [uns/mir] nicht durch gerichtliches Urteil oder durch vollziehbare Entscheidung eines Verwaltungsbehörde die Ausübung eines Berufes, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden.

d) [wir/ich] über [unsere/meine] unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind/bin und dass falsche Versicherungen strafbar [bin/sind].

 

____________________________                ____________________________

Unterschrift Geschäftsführer [NAME1]              Unterschrift Geschäftsführer [NAME2]

 

 

 

[Wir/Ich füge/n] dieser Anmeldung in Anlage bei:

1. öffentlich beglaubigte Abschrift des Gesellschaftsvertrages (Memorandum of Association und Articles of Association), sowie deren beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache

2. öffentlich beglaubigte Abschrift des Certificate of Incorporation vom [DATUM] (ausgestellt vom Companies House in Cardiff) nebst Apostille, sowie dessen beglaubigte Übersetzung in deutscher Sprache

3. Gesellschafterbeschluss vom [DATUM], in dem [NAME 1 (UND NAME 2)] zu den Geschäftsführern der Gesellschaft ernannt wurden; in dem beschlossen wurde, eine Zweigniederlassung der Gesellschaft in [ORT], Deutschland zu errichten und [NAME 1] zum leitenden Geschäftsführer für die Zweigniederlassung in [ORT], Deutschland ernannt und mit Einzelvertretungsmacht ausgestattet wurde.

Weiter ist die beglaubigte Übersetzung des Gesellschafterbeschlusses vom [DATUM] in deutscher Sprache beigefügt.

4. Liste der Gesellschafter mit deren jeweiligen Beteiligungen (Übernahme der Gesellschaftsanteile)

 

[Wir/Ich wurde/n] vom beglaubigenden Notar darauf hingewiesen, dass wir/ich jede Änderung auch in der Anzahl oder Person der Gesellschafter, Änderungen in den Personen der Geschäftsführer der Gesellschaft und der Zweigniederlassung, sowie deren Vertretungsbefugnis anzuzeigen und in das Handelsregister eintragen zu lassen. Weiter sind anzuzeigen und eintragen zu lassen, wenn das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung beantragt oder die Eröffnung hierüber abgelehnt wurde oder ein ähnliches Verfahren über das Vermögen der Gesellschaft oder deren Zweigniederlassung durchgeführt wird, sowie die Auflösung der Gesellschaft oder der Zweigniederlassung und die Bestellung von Liquidatoren und deren Vertretungsbefugnis.

 

[Wir/Ich ermächtige/n] den beglaubigenden Notar, dessen Sozius oder sonstigen Vertreter alle für die Handelsregisteranmeldung notwendigen oder nützlichen Erklärungen, Ergänzungen, Änderungen oder Rücknahmen vorzunehmen. Hierfür wird der beglaubigende Notar, sein Sozius oder sonstige Vertreter von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

[ORT, DATUM]

 

 

 

____________________________        ____________________________

Unterschrift Geschäftsführer [NAME1]       Unterschrift Geschäftsführer [NAME2]

 

 

(Beglaubigungsvermerk des Notars)

 

Gesellschafterliste

 

 

Name des Gesellschafters

 

 

Vorname des Gesellschafters

 

 

Adresse des Gesellschafters

 

 

Geburtsdatum des Gesellschafters

 

 

vom Gesellschafter übernommene Anteile an der Gesellschaft

 

 

vom Gesellschafter eingezahltes Stammkapital

 

1. [NACHNAME1]

[VORNAME1]

[STRAßE, WOHNORT]

[DATUM]

[ANZAHL] Gesellschaftsanteile

[₤] (britische) ≈ [€]

2. [NACHNAME2]

[VORNAME2]

[STRAßE, WOHNORT]

[DATUM]

[ANZAHL] Gesellschaftsanteile

[₤] (britische) ≈ [€]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[ORT, DATUM]

 

 

 

_____________________________        ______________________________

Unterschrift Geschäftsführer [NAME1]        Unterschrift Geschäftsführer [NAME2]

 

 

 

Anmerkung:

Es muss für jedes englischsprachige Dokument eine beglaubigte deutsche Übersetzung beigefügt werden. Es ist auch dringend anzuraten, die deutschen Übersetzungen der englischen Passagen in dem Text der Handelsregisteranmeldung durch die jeweiligen Übersetzungen der ohnehin nötigen beglaubigten Übersetzung zu ersetzen. Da die Verfasserin Rechtsanwältin und keine öffentlich bestellte und vereidigte Dolmetscherin ist, sind die deutschen Übersetzungen nur zum Verständnis und als Beispiel eingefügt und sollten unbedingt durch die Texte der beglaubigten Übersetzung ersetzt werden. Wie schon erwähnt, müssen sowieso beglaubigte deutsche Übersetzungen zu den englischen Texten erstellt und der Anmeldung beigefügt werden und es ist somit kein zusätzlicher finanzieller Aufwand nötig, die deutschen Passagen im Text der Handelsregisteranmeldung durch die jeweiligen der beglaubigten Übersetzung zu ersetzen.

Weiter ist zu beachten, dass bei einem genehmigungspflichtigem Gewerbe die behördliche Erlaubnis der Handelsregisteranmeldung beizufügen ist. Dies soll durch die GmbH-Gesetzesnovelle geändert werden und dann das Genehmigungsverfahren vollständig separiert zum Anmeldungsverfahren durchgeführt werden. Dann ist die Genehmigung der Anmeldung nicht mehr beizufügen, um die Handlesregisteranmeldung beantragen zu können. Die Änderung des GmbHG soll zum 01.11.2008 in Kraft treten. Bis diese jedoch in Kraft getreten ist, muss die Genehmigung beigefügt werden.

Trotz aller Vorsicht und Umsicht ist es möglich, und passiert es auch häufig, dass die Registergerichte Probleme bei der Eintragung bereiten, da diese oft sehr individuelle Entscheidungen treffen und Ansichten vertreten.

Ein noch nicht abschließend diskutiertes Problem ist zum Beispiel, ob der Geschäftsführer einer englischen Limited von den Beschränkungen des § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot, Verbot einen Vertrag mit sich selbst zu schließen) befreit werden kann oder gar muss, oder ob dieses Verbot überhaupt auf ihn anzuwenden ist. Auch wird häufig die deutsche Übersetzung der englischsprachigen Urkunden oder diese selbst von den Registergerichten bemängelt.

Es kann nie gesagt werden, ob Probleme auftreten und welcher Natur diese sind. Es bleibt abzuwarten, wie das jeweils zuständige Registergericht entscheidet.

 

 



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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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