Kommanditgesellschaft (KG) Gesellschaftsvertrag Muster / Vorlage

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Beschreibung

Muster für einen Gesellschaftsvertrag einer KG.

Bei einer KG handelt es sich um eine Gesellschaft, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter gemeinschaftlicher Firmierung gerichtet sit, bei der mindestens einer der Gesellschafter unbeschränkt haftet. Die anderen Gesellschafter haften gegenüber den Gläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage.

Das Regelungen für die KG finden sich in den §§ 161-177a HGB. Ergäzend finden die Vorschriften zur oHG (zu finden in den §§ 105-160 HGB) und die zur GbR (zu finden in den §§ 705-740 HBG) Anwendung.

Die KG unterscheidet sich von der OHG (offene Handelsgesellschaft) dadurch, dass bei midestens einem Gesellschafter, hier Kommanditist genannt, dessen Haftung auf seine Einlage beschränkt ist. Unabhängig davon hat die KG aber immer mindestens einen Gesellschafter, den Komplementär, welcher wiederum mit seinem gesamten persönlichen Vermögen haftet.

Wird die Kommanditeinlage durch den Kommanditisten nicht geleistet, ist dessen Haftung aus seinem persönlichen Vermögen auf eine zuvor bestimmte Haftsumme beschränkt.

Zur Geschäftsführung ist grundsätzlich nur der Komplementär berechtigt und verpflichtet. Die Kommanditisten sind nach den gesellschaftsrechtlichen Vorschriften von der Führung der Geschäfte ausgeschlossen und zur Vertretung der Gesellschaft nicht ermächtigt. Ihnen können jedoch durch Vertrag entsprechende Rechte zugewiesen werden.

Nach Gründung der KG ist diese jedenfalls beim zuständigen Handelsregister einzutragen.  Auch der Ein- und/oder Austritt eines Gesellschafters, die Änderung der Firma oder die Sitzverlegung der KG müssen zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden.

Das hier vorliegende Muster eines Gesellschaftsvertrages für eine KG erlaubt eine individuelle Anpassung; insbesondere können einige der sehr komplexen Regelungen bedarfsweise hinzugenommen oder weggelassen werden. 


 

Gesellschaftsvertrag

 

 

der [●] KG

 

[Sitz der Gesellschaft]

 

-nachfolgend „Gesellschaft“ genannt-

 

 

 

§ 1

Sitz und Firma der Gesellschaft

 

1.  Die Firma der Gesellschaft lautet:

 

[●] KG

 

2.  Sitz der Gesellschaft ist in [●].

 

3.  Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.           

 

4.  Das Geschäftsjahr entspricht einem Kalenderjahr.

 

 

 

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

 

1.  Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist [●].

 

2.  Die Gesellschaft betätigt sich ferner in den mit dem Unternehmensgegenstand verwandten Bereichen und ist berechtigt, sich an anderen Firmen mit einem verwandten Unternehmensgegenstand zu beteiligen.

 

3.  Die Gesellschaft ist berechtigt alle dem Unternehmensgegenstand dienenden Maßnahmen zu treffen.

 

4.  Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

 

 

§ 3

Gesellschafter

 

1.  Unbeschränkt haftende Gesellschafter (Komplementäre) sind:

 

Gesellschafter [●]

 

            Gesellschafter [●]

 

2.  Beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) sind:

 

            Gesellschafter [●]      Kommanditeinlage     € [●]   

 

            Gesellschafter [●]      Kommanditeinlage     € [●]   

 

3.  Die Komplementäre leisten folgende Einlagen:

 

Komplementär [●]                 € [●]

 

Komplementär [●]                 € [●]

 

 

 

§ 4

Geschäftsführung und Vertretung

 

1.  Die Geschäfte der Gesellschaft [führen die Komplementäre/ führt der Komplementär [●]]. Dies gilt sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis.

    

2.  [Die Geschäftsführer/ der Geschäftsführer] wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

 

3.  Folgende Geschäfte bedürften der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:

 

[●]

 

 

 

 

 

§ 5

Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung

 

1.  Die Beschlüsse der Gesellschaft werden unter Mitwirkung sämtlicher Gesellschafter gefasst (Gesellschafterversammlungsbeschlüsse).

 

2.  Jeder Gesellschafter ist zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt.

 

3.  Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, soweit sie ordnungsgemäß einberufen wurde. Die ordnungsgemäße Einberufung erfolgt durch die schriftliche Ladung der Gesellschafter mit einer Frist von mindestens einer Woche. Bei einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung ist die Gesellschaft beschlussfähig, wenn sämtliche Gesellschafter anwesend sind.

 

4.  Die Gesellschafterversammlung wird durch einen Vorsitzenden geleitet. Den Vorsitz führt der Komplementär [●].

 

5.  Auf Verlangen eines Gesellschafters fertigt der Vorsitzende ein Protokoll der Gesellschafterversammlung an.

 

6.  Gesellschaftsbeschlüsse werden schriftlich gefasst.

 

7.  Außerhalb einer Gesellschafterversammlung können die Gesellschafter Beschlüsse mit der Wirkung eines Gesellschafterversammlungsbeschlusses fassen, soweit sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind.

 

8.  Beschlüsse der Gesellschaft werden mit der einfachen Mehrheit ihrer Stimmen gefasst.  

     Es gilt die folgende Stimmenverteilung:

 

     Komplementär [●]            [●] Stimmen

 

     Kommanditist [●]              [●] Stimmen

 

     Kommanditist [●]              [●] Stimmen

 

9.  Änderungen dieses Vertrages, insbesondere Beschlüsse über die Auflösung der Gesellschaft und die Anteile am Gewinn und Verlust werden mit einer Mehrheit von [●] % der Stimmen gefasst.  

 

 

 

§ 6

Anteile am Gewinn und Verlust

 

1.  Die Gesellschafter sind am Gewinn und Verlust der Gesellschaft entsprechend ihrer zugewiesenen Anteile beteiligt.

 

2.  Die Gesellschafter haben folgende Anteile am Gewinn bzw. Verlust der Gesellschaft:     

 

Komplementär  [●]                Anteil   [●] %

 

Kommanditist  [●]                  Anteil   [●] %

 

Kommanditist [●]                   Anteil   [●] %

 

 

 

§ 7

Nebenabreden und Schlussbestimmungen

 

1.   Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Änderung der Gesetzgebung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Gesellschaftsvertrag im Übrigen wirksam.

      Die Gesellschafter verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

 

  1. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Gesellschaftsvertrag ist soweit dies zulässig vereinbart werden kann der Sitz der Gesellschaft.

 

 

 

 

 

 

[Ort, Datum]                                                                     [Ort, Datum]

 

_____________________                                              _____________________

Unterschrift Gesellschafter                                              Unterschrift Gesellschafter



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Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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