Anstellungsvertrag Geschäftsführer Muster / Vorlage

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Beschreibung

Sehr ausführlicher Mustervertrag für einen Geschäftsführeranstellungsvertrag einer GmbH.

Bei einem Geschäftsführeranstellungsvertrag, respektive Geschäftsführervertrag handelt es sich in aller Regel um einen Dienstvertrag. Er bildet die finanzielle Grundlage für die Tätigkeit als GmbH-Geschäftsführer.

Der Geschäftsführeranstellungsvertrag / Geschäftsführervertrag regelt die Vergütung des Geschäftsführers, den Urlaubsanspruch, die Pflicht der Gesellschaft zur Entgeltfortzahlung bei Krankheit und ggf. eine Dienstwagenberechtigung.

Darüber hinaus stellt er die notwendige Ergänzung zu der Berufung zum GmbH-Geschäftsführer dar. 

Die im GmbH-Gesetz festgelegten Rechte des Geschäftsführers betreffen nicht die Vergütung des Geschäftsführers und alle damit zusammenhängenden Fragen, so dass diese Punkte unabhängig von dessen Bestellung gesondert durch Vertrag geregelt werden müssen.

In dem hier vorliegenden Vertragsmuster sind insbesondere sehr umfassende Regelungen bezüglich Geschäftsführung und Vertretung, ein sehr ausführlicher Katalog zustimmungsbedürftiger Rechtsgeschäfte (also Maßnahmen, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen), von denen im Einzelfall bestimmte für Ihren konkreten Verwendungszweck ausgewählt werden können, Vergütung, eine unter steuerlichen Gesichtspunkten optimierte Tantiemeregelung, Spesen, Urlaub, Vertragsdauer, Vertraulichkeitsklauseln, Nebeltätigkeitsregelungen etc. enthalten. Darüber hinaus finden sich insbesondere viele rechtliche Hinweise in Form von Kommentaren des Autors.

Sämtliche Teile dieses Vertragsmusters lassen sich individuell anpassen und abstimmen, um dem jeweiligen Sachverhalt und/oder den Wünschen der Vertragsbeteiligten gerecht werden zu können.

Weitere Dokumente, die neben diesem Muster eines Geschäftsführeranstellungsvertrages von Interesse sein könnten, finden Sie hier:

Gesellschaftsvertrag GmbH

Ratgeber Gründung einer GmbH

Ratgeber Sozialversicherung GmbH Geschäftsführer

Ratgeber GmbH Geschäftsführer Haftung




 

Geschäftsführeranstellungsvertrag

 

 

Zwischen

 

[●], vertreten durch die Gesellschafterversammlung, diese vertreten durch [●],[●]

 

 

- nachfolgend „Gesellschaft“ genannt -

 

und

 

[●]

 

 

- nachfolgend „Geschäftführer“ genannt -

 

wird folgender Geschäftsführeranstellungsvertrag abschlossen:

 

 

§ 1 Vorbemerkung

 

Der Geschäftsführer wurde mit Wirkung vom [●] durch die Gesellschafterversammlung zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt.

 

 

§ 2 Geschäftsführung und Vertretung

 

Der Geschäftführer vertritt die Gesellschaft nach den Vorschriften des Gesellschaftsvertrages und den Bestimmungen der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschaft kann weitere Geschäftsführer bestellen.

 

Der Geschäftsführer nimmt seine Tätigkeit für die Gesellschaft am [●] auf.

 

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, sein Amt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsführers und Kaufmannes zu führen und immer nach bestem Wissen und bester Erkenntnis zu handeln. Eine von der Gesellschafterversammlung beschlossene Geschäftsordnung ist für den Geschäftsführer bindend.

 

Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 BGB [nicht] befreit.

 

§ 3 Besondere Pflichten des Geschäftsführers

 

Der Geschäftsführer stellt der Gesellschaft seine volle Arbeitskraft sowie seine sämtlichen fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen zur Verfügung. Dem Geschäftsführer obliegen Leitung und Überwachung des Gesamtunternehmens, unbeschadet gleicher Rechte und Pflichten anderer Geschäftsführer.

 

Der Geschäftsführer nimmt die Rechte und Pflichten des Arbeitgebers im Sinne der arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften wahr.

 

In Ermangelung eines abweichenden Gesellschafterversammlungsbeschlusses hat der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß einzuberufen, sie zu leiten und ordnungsgemäß abzuwickeln sowie Gesellschafterversammlungsbeschlüsse zu protokollieren.

 

 

§ 4 Zustimmungsbedürftige Geschäfte

 

Der Geschäftsführer ist an Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden, soweit die Gesellschafterversammlung solche erteilt. Im Übrigen ist der Geschäftsführer in der Führung der Geschäfte für die Gesellschaft frei.

 

Dies gilt nicht für folgende Rechtsgeschäfte:

 

  • Veräußerung des gesamten oder eines wesentlichen Teiles des Anlagevermögens.
  • Veräußerung des Geschäftsbetriebes oder eines wesentlichen Teiles des Geschäftsbetriebes.
  • Gründung, Erwerb und Veräußerung anderer Unternehmen oder Beteiligungen an solchen.
  • Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen.
  • Erwerb, Veräußerung, Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte.
  • Gewährung von Darlehen, Stundungen oder sonstigen wirtschaftlichen Sondervorteilen an einen oder mehrere oder Gesellschafter von Gesellschafter oder deren Angehörige.
  • Aufnahme von Darlehen, soweit diese den Betrag in Höhe von € [●] überschreiten.
  • Einseitige Schuldübernahmen, Bürgschaften oder der Abschluss wesentlicher Dauerschuldverhältnisse.
  • Geschäfte außerhalb des Geschäftszwecks.
  • Änderung der postalischen Adresse der Gesellschaft.
  • Einleitung von Rechtsstreitigkeiten mit einem Streitwert von über € [●].
  • Erteilung und Widerruf von Prokuren oder Handlungsvollmachten.

 

 

§ 5 Vergütung des Geschäftführers

 

Der Geschäftsführer erhält ein festes Jahresgehalt in Höhe von € [●], dass in zwölf gleichen monatlichen Beträgen á € [●] gezahlt wird.

 

Zusätzlich erhält der Geschäftsführer eine Tantieme in Höhe von 3% der Bemessungsgrundlage. Die Bemessungsgrundlage wird im Folgenden geregelt:

 

Die Berechnung der Tantieme für das laufende Jahr des Abschlusses des Geschäftsführeranstellungsvertrages erfolgt zeitanteilig.

 

Eine Tantieme wird nur gezahlt, wenn und soweit vorab eine rechnerische Verzinsung des Stammkapitals der Gesellschaft in Höhe von 10% stattgefunden hat.

 

Bemessungsgrundlage ist der nach diesem Absatz modifizierte Jahresüberschuss, der sich aus dem unter Anwendung der handels- und steuerlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften aufgestellten Jahresabschluss unter Ausschöpfung aller Sonderabschreibungen, erhöhten Absetzungen, Bewertungsfreiheiten, Übertragungen stiller Reserven und steuerfreien Rücklagen ergibt. Gewinnabhängige Vergütungen mindern die Bemessungsgrundlage nicht. Modifiziert wird der Jahresabschluss, in dem ihm folgende Aufwendungen hinzugerechnet werden:

 

Die gesamte Gewerbesteuer, die gesamte Körperschaftsteuer nebst Zuschlagssteuern und die hiermit vereinbarte Tantieme selbst, etwaige Erträge aus Erstattungen der genannten Steuern und Vergütungen werden gekürzt. Jahresfehlbeträge werden – ungeachtet ihres etwaigen steuerlichen Rücktrages – vorgetragen, vermindern also die Bemessungsgrundlage bis zu deren jeweiliger Höhe im Folgejahr und den weiteren Jahren. Jahresfehlbeträge sind nach den in diesem Absatz bestimmten Grundsätzen zu berechnen. Der vorzutragende Fehlbetrag vermindert sich um offene und verdeckte Einlagen, die der Geschäftsführer zu dessen Verminderung ohne Besserungsmöglichkeiten leistet.

 

Das durch die derzeitigen Ergebnisprognosen bestimmte Verhältnis zwischen festen Bezügen und Tantiemen ist – soweit steuerrechtlich zur Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttungen erforderlich – alle drei Jahre zu überprüfen und anzupassen. Eine Erhöhung oder Verminderung der prognostizierten Gesamtbezüge soll dadurch nicht eintreten.

 

Die Tantieme wird mit Ablauf eines Monats nach Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

 

Im Ein- und Austrittsjahr werden das Fixgehalt und die Tantieme jeweils anteilig pro rata temporis bezahlt.

 

Im Falle der Krankheit und sonstiger unverschuldeter Verhinderung bleibt der Gehaltsanspruch und der Anspruch auf die Tantieme bis zur Dauer von [●] Monaten in vollem Umfang bestehen.

 

Damit sind sämtliche Ansprüche auf Vergütung von Überstunden, Sonntags- Feiertags- oder sonstiger Mehrarbeit abgegolten. Mit abgegolten sind auch Tätigkeiten für oder im Zusammenhang mit Unternehmen, die mit der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gesellschaftsrechtlich verbunden sind.

 

Sämtliche Zahlungen erfolgen unter Kürzung der darauf entfallenden gesetzlichen Abzüge auf ein von dem Geschäftsführer zu benennendes Konto.

 

Abtretung oder Verpfändung der Bezüge des Geschäftsführers sind nur mit Genehmigung der Gesellschaft zulässig, die die Gesellschafterversammlung zu genehmigen hat. Ohne Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung ist eine Abtretung oder Verpfändung der Bezüge unzulässig.

 

 


§ 6 Spesen

 

Der Geschäftsführer hat Anspruch auf Erstattung seiner Kosten und Auslagen, die ihm anlässlich von Dienstreisen oder sonstigen Tätigkeiten für die Gesellschaft entstehen, soweit diese angemessen sind. Dies gilt auch für Bewirtungen Dritter. Die Erstattung erfolgt im Rahmen der jeweils steuerlich zulässigen Pauschalbeträge.

 

[Die Gesellschafterversammlung kann jederzeit Richtlinien, Höchstsätze oder sonstige Regelungen für die Erstattung von Spesen aufstellen. Die Gesellschafterversammlung kann den Spesenersatz auch ganz streichen.]

 

 

§ 7 Urlaub

 

Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen bezahlten Jahresurlaub von [●] Arbeitstagen. Den Zeitpunkt des Urlaubs bestimmt der Geschäftsführer unter Berücksichtigung der Belange der Gesellschaft [●] und in Abstimmung mit den weiteren Geschäftsführern [●].

 

Soweit der Geschäftsführer aufgrund der Geschäftslage der Gesellschaft den Urlaub nicht oder nicht vollständig nehmen kann, erhält er eine Vergütung in Höhe von 1/225 seines Jahresgehaltes für jeden Tag des nicht in Anspruch genommenen Urlaubes.

 

Der Urlaubsanspruch verfällt [●] Monate nach Ablauf des Kalenderjahres. Der Vergütungsanspruch bleibt hiervon unberührt.

 

 

§ 8 Vertragsdauer und Kündigung

 

Die Tätigkeit als Geschäftsführer beginnt am [●]. Dieser Vertrag ist jederzeit aus wichtigem Grund fristlos kündbar.

 

[Die ordentliche Kündigung des Vertrages richtet sich nach den gesetzlichen Bestimmungen.]

 

Die Abberufung als Geschäftsführer ist jederzeit zulässig. Sie gilt als Kündigung des Dienstvertrages zum nächst möglichen Zeitpunkt. Die Organstellung des Geschäftsführers ist mit Zugang des Abberufungsbeschlusses wirksam beendet, also sämtliche Ämter und Funktionen im Zusammenhang mit seiner Geschäftsführertätigkeit.

 

Die Gesellschaft ist bei Beendigung oder außerordentlicher Kündigung dieses Vertrages oder bei Abberufung oder Rücktritt als Geschäftführer, gleich durch welche Vertragspartei, jederzeit berechtigt, den Geschäftsführer seiner Verpflichtung zur Arbeitsleistung für die Gesellschaft sofort freizustellen. Auf Verlangen hat er sämtliche Ämter und Funktionen, die er im Zusammenhang mit seiner Geschäftsführertätigkeit inne hat, sofort niederzulegen.

 

 

§ 9 Vertraulichkeit

 

Der Geschäftführer hat über sämtliche ihm im Zusammenhang mit seiner Geschäftsführertätigkeit bekannt werdenden Informationen und Daten der Gesellschaft Stillschweigen zu bewahren, soweit die Weitergabe vertraulicher Informationen nicht im Interesse der Gesellschaft liegt. Diese Geheimhaltungsverpflichtung besteht auch über das Ende dieses Geschäftsführeranstellungsvertragsverhältnisses fort.

 

 

§ 10 Nebentätigkeit

 

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, seine voll Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Die Aufnahme einer Nebentätigkeit bedarf der Zustimmung eines anderen Geschäftsführers oder der Gesellschaftsversammlung.

 

Liegt eine solche Zustimmung nicht vor, so verpflichtet sich der Geschäftsführer, eine bereits aufgenommene Tätigkeit jederzeit sofort auf Verlangen der Gesellschaft oder der Gesellschafterversammlung zu beenden.

 

 

§ 11 Schlussbestimmungen

 

Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag sind geschlossen. Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Abbedingung des Schriftformerfordernisses.

 

Erfüllungsort ist Sitz der Gesellschaft.

 

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag werden im ordentlichen Rechtsweg entschieden.

 

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Vielmehr ist die ganz oder teilweise unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine Bestimmung zu ersetzen, die den Zweck der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt und von der auszugehen ist, dass die Vertragsparteien zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses diese Bestimmung gewählt hätten, wenn sie gewusst hätten, dass die gewählte Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist. Das gleiche gilt im Fall von Lücken dieses Vertrages.

 

 

 

[Ort, Datum]

 

 

 

 

____________________

[●]

 

 

 

[Ort, Datum]

 

 

 

 

____________________

[●]




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Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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