Beherrschungsvertrag

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Beschreibung

Vertragsmuster Beherrschungsvertrag

Die Regelungen des Beherrschungsvertrages finden sich in § 291 Abs. 1 Satz 1 Alt. 1 AktG. Ein solcher Vertrag führt zu einem sogenannten Konzern zwischen den jeweiligen vertragschließenden Parteien (sog. Unterordnungskonzern). Durch diese Begriffsbestimmung wird deutlich, dass das "beherrschte" Unternehmen sich dem "herrschenden" Unternehmen unterwirft und somit jedwede (gesellschaftsrechtliche) Autonomie verliert. Der Beherrschungsvertrag setzt somit regelmäßig eine solche Abhängigkeit voraus. Das jeweils abhängige Unternehmen ist zwar ein rechtlich selbständiges Unternehmen, auf welches aber das "herrschende" Unternehmen unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann.

Aufgund der Regelung im Aktiengesetz findet der Beherrschungsvertrag zwar zunächst keine Anwendung für andere Rechtsformen als AG und KGaA beim beherrschten Unternehmen, ist aber nach herrschender Rechtsprechung mittlerweilen auch für die GmbH als beherrschtes Unternehmen anerkannt. Personengeselschaften hingegen können ausschließlich unter bestimmten Voraussetzungen als beherrschtes Unternehmen fungieren, so etwa nur dann, wenn keine natürliche Person von einer persönlichen Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten betroffen ist. Das herrschende Unternehmen darf dagegen jede Rechtsform haben.

Dieses Muster für einen Beherrschungsvertrag ist für jede Konstellation geeignet, bei der ein Unternehmen seine Leitungsmacht unter die Beherrschung eines anderen Unternehmen stellen soll. Da viele Alternativregelungen vorgesehen sind, die auch umfangreich erläutert sind, kann das Muster ohne größeren Aufwand an individuelle Konstellationen angepasst werden. Insbesondere ist dieses Muster unabhängig von der Rechtsform der beteiligten Unternehmen verwendbar.

Aus dem Inhalt:

Inhalt und Umfang der Weisungsbefugnis
Weigerungsrecht des beherrschten Unternehmens
Auskunftsrechte der herrschenden Gesellschaft
Gesetzliche Rücklage
Verlustausgleichspflicht
Verlustausgleich für außenstehende Aktionäre/Gesellschafter
Abfindung
Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner Vertreter
Haftung der Organe der abhängigen Gesellschaft

Der Mustervertrag sieht keine Ergebnisabführung bzw. Gewinnabführung vor. Sofern auch ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden soll, könnte folgendes Muster aus der Vertragsdatenbank für Sie von Interesse sein:

Muster für einen Gewinnabführungsvertrag

Dokumenteigenschaft:

Anzahl der Seiten: 10
Anzahl der Zeichen: 15.685
Format: Microsoft Word 2003 (*.doc)



 

Beherrschungsvertrag

 

zwischen

 

der [●]

(nachfolgend „die herrschende Gesellschaft“ oder „die Obergesellschaft“ genannt)

 

und

 

der [●]

(nachfolgend „die abhängige Gesellschaft“ oder „die Untergesellschaft“ genannt).

 

 

 

Präambel

Dieser Vertrag berechtigt die Obergesellschaft der abhängigen Gesellschaft gegenüber Weisungen zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, diesen Weisungen Folge zu leisten. Diesem Vertrag wurde durch die [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der herrschenden Gesellschaft vom [●] und der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der abhängigen Gesellschaft vom [●] zugestimmt.

Dieser Vertrag regelt, vorbehaltlich weitergehender gesetzlicher Regelungen, abschließend die Rechte und Pflichten beider Vertragsparteien, insbesondere im Hinblick auf die Erteilung und Durchführung von Weisungen.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien folgendes:

 

§ 1 Weisungsbefugnis

 

  1. Die Untergesellschaft stellt sich unter die Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist dem geschäftsführenden Organ der Untergesellschaft gegenüber weisungsbefugt. Die Weisungsbefugnis erstreckt sich vorbehaltlich des § 1 Abs. 4 auf alle Belange der Geschäftsführung, einschließlich der innergesellschaftlichen Maßnahmen. An andere Organe oder Personen der abhängigen Gesellschaft darf eine Weisung nicht erteilt werden. Ausnahmsweise darf eine Weisung dann an andere als das geschäftsführende Organ der abhängigen Gesellschaft erteilt werden, wenn das geschäftsführende Organ hiervon rechtzeitig in Kenntnis gesetzt wird, um seine Prüfungsbefugnis aus auszuüben.

  1. Weisungsbefugt im Sinne dieses Vertrages sind [die Mitglieder des Vorstandes der Obergesellschaft / der/die Geschäftsführer der Obergesellschaft / der [●] als Einzelunternehmer]. [Weiterhin sind die Mitglieder [●] der zweiten Führungsebene der Obergesellschaft weisungsbefugt] (zusammen nachfolgend „die Weisungsbefugten“ genannt). Den Weisungsbefugten, denen nicht aufgrund ihrer organschaftlichen Stellung Vertretungsmacht für die herrschende Gesellschaft zusteht, wird eine entsprechende Bevollmächtigung oder Ermächtigung erteilt (siehe Anhang I dieses Vertrages).

  1. Die Übertragung der Weisungsbefugnis auf andere Gesellschaften oder Einzelunternehmer ist vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 nicht gestattet. Eine Übertragung kann lediglich durch schriftliche Änderung dieses Vertrages erfolgen. Hierfür ist die Zustimmung der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der herrschenden und der untergeordneten Gesellschaft notwendig. Für die zur Beschlussfassung notwendigen Mehrheiten gelten die Bestimmungen des jeweiligen Gesellschaftsvertrages.

  1. Das Weisungsrecht wird durch den im Gesellschaftsvertrag verankerten Zweck der untergeordneten Gesellschaft beschränkt. Weiterhin sind Weisungen in folgenden Bereichen nicht möglich: [●]

  1. Eine Weisung zur Änderung, Aufhebung oder Aufrechterhaltung dieses Vertrages kann nicht erfolgen. Ebenso kann keine Weisung erfolgen, die die Zuständigkeit des Aufsichtsrates und/oder [der Hauptversammlung / der Gesellschafterversammlung] der abhängigen Gesellschaft betrifft.

  1. Eine Weisung, die nicht ihre Verankerung in diesem Beherrschungsvertrag hat, ist nichtig. Ebenso nichtig sind Weisungen, deren Befolgung Patenrechtsverletzungen und/oder wettbewerbsrechtliche Verstöße nach sich ziehen würde. Existenzvernichtende Weisungen, die bei deren Durchführung zur Auflösung, Insolvenz, oder zum formlosen Ausscheiden der Untergesellschaft aus dem Rechtsverkehr führen, sind unzulässig.

  1. Weisungen können nur [schriftlich, mündlich oder in elektronischer Form] erteilt werden. [Nicht schriftlich erteilte Weisungen sind unverzüglich schriftlich durch das Geschäftsführungsorgan der abhängigen Gesellschaft zu bestätigen.]

 

 

§ 2 Verweigerungsrecht

  1. Das angewiesene Geschäftsführungsorgan der abhängigen Gesellschaft ist berechtigt, die Weisung zu prüfen. Hierbei hat es lediglich auf die Interessen der herrschenden Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens abzustellen. Ausgenommen hiervon sind Weisungen im Sinne des § 1 Abs. 4 bis 6, die das geschäftsführende Organ stets verweigern darf.

  2. Drohen im Falle der Ausführung einer Weisung dem Konzernverbund der herrschenden Gesellschaft und/oder der herrschenden Gesellschaft selbst erhebliche Nachteile, ist das angewiesene Geschäftsführungsorgan verpflichtet, den Weisungsbefugten hierüber Bericht zu erstatten.

 

§ 3 Auskunftsrecht

Die herrschende Gesellschaft ist berechtigt, in sämtliche Bücher und sonstigen Unterlagen der abhängigen Gesellschaft Einsicht zu nehmen. Die geschäftsführenden Organe der abhängigen Gesellschaft verpflichten sich, der Obergesellschaft alle gewünschten Auskünfte zukommen zu lassen, sie jederzeit über wichtige Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu informieren und sie regelmäßig über die Geschäftstätigkeit und die Entwicklung der abhängigen Gesellschaft zu informieren.

 

§ 4 Gesetzliche Rücklage

Die untergeordnete Gesellschaft ist verpflichtet, eine gesetzliche Rücklage zu bilden. In diese ist mindestens der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschuss einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage und die Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 3 HGB zusammen 10 % oder den in der Satzung der untergeordneten Gesellschaft bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreichen.

 

§ 5 Verlustausgleichspflicht

  1. Die herrschende Gesellschaft hat der abhängigen Gesellschaft jeden Jahresfehlbetrag während der Vertragsdauer auszugleichen, es sei denn, dieser kann aus während der Vertragsdauer eingestellten Gewinnrücklagen ausgeglichen werden.

  1. Auf diesen Anspruch kann die abhängige Gesellschaft, vorbehaltlich der Insolvenz der herrschenden Gesellschaft, erst drei Jahre nach der Eintragung und Bekanntmachung der wirksamen Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister verzichten oder sich über ihn vergleichen. Hierzu ist die Zustimmung der außenstehenden Aktionäre notwendig. Der Verzicht oder der Vergleich sind auch dann ausgeschlossen, wenn Gesellschafter der untergeordneten Gesellschaft mit einem Anteil von mindestens 10 % am [Grundkapital / Stammkapital] der Untergesellschaft gegen diesen Beschluss Widerspruch einlegen. Dieser Anspruch verjährt in zehn Jahren nach der Eintragung und Bekanntmachung der Beendigung dieses Vertrages im Handelsregister. Diese Frist beginnt mit dem Tage zu laufen, an dem der Unternehmensvertrag nach § 10 Abs. 2 HGB als bekannt gemacht gilt.

  1. Voraussetzung für den Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages ist, dass der Stichtag des Jahresabschlusses in die Laufzeit dieses Beherrschungsvertrages fällt. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig.

 

§ 6 Verlustausgleich außenstehender [Aktionäre / Gesellschafter]

  1. Die herrschende Gesellschaft gewährt den außenstehenden [Aktionären / Gesellschaftern] der abhängigen Gesellschaft einen angemessenen Ausgleich [in Höhe von EUR [●] je Aktie im Nennwert von [●] / gemessen am Wert des jeweiligen Geschäftsanteils im Verhältnis zum Stammkapital / gemessen an der jeweils von der herrschenden Gesellschaft ausgeschütteten Dividende [je Aktie / je Geschäftsanteil im Wert von [●] ]. Der Ausgleich wird erstmals für das erste Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft mit Feststellung des Jahresabschlusses nach Abschluss dieses Beherrschungsvertrages fällig. Endet dieser Vertrag während eines Geschäftsjahres dieser Gesellschaft, verringert sich der Ausgleich im Verhältnis der bisherigen Dauer des Geschäftsjahres. Der Anspruch wird spätestens mit dem Tag nach der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende des ausgleichspflichtigen Geschäftsjahres fällig.

  1. Wird das [Grundkapital / Stammkapital] der abhängigen Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln erhöht, verändert sich hierdurch nicht die Gesamtsumme der Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung [je Aktie / je Anteil am Stammkapital] wird im Verhältnis zur Erhöhung des [Grundkapitals / Stammkapitals] verringert.

  1. Machen außenstehende [Aktionäre / Gesellschafter] bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch, erstreckt sich die Ausgleichszahlung auch auf die hierdurch erhaltenen neuen [Aktien / Geschäftsanteile]. Dies gilt auch für neue außenstehende [Aktionäre / Gesellschafter].

  1. Wird von dem in diesem Vertrag festgesetzten Verlustausgleich durch ein Verfahren nach dem Spruchgesetz ein abweichender Verlustausgleich festgesetzt, verpflichtet sich die herrschende Gesellschaft den außenstehenden [Aktionären / Gesellschaftern] den Differenzbetrag auszugleichen. Dies gilt auch, wenn ein Verlustausgleich an die außenstehenden [Aktionäre / Gesellschafter] bereits nach diesem Vertrag gezahlt wurde.

 

§ 7 Abfindung

  1. Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich, den außenstehenden [Aktionären / Gesellschaftern] auf deren Verlangen eine Abfindung in Höhe [von EUR [●] je Aktie der abhängigen Gesellschaft zum Nennwert von EUR [●] / des Wertes des Geschäftsanteils gemessen am Stammkapital der abhängigen Gesellschaft] für den Erwerb der [Aktien / Geschäftsanteile] der abhängigen Gesellschaft zu zahlen.

  1. Die Abfindung kann nach Wahl der außenstehenden [Aktionäre / Gesellschafter] in Form von [Aktien des [herrschenden Unternehmens / der Muttergesellschaft des herrschenden Unternehmens] / Geschäftsanteilen des herrschenden Unternehmens / in Bar] erfolgen.

  1. Die Verpflichtung zum Erwerb der [Aktien / Geschäftsanteile] endet [●] Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister als bekannt gemacht gilt.

  1. Wird von der in diesem Vertrag festgesetzten Abfindung durch ein Verfahren nach dem Spruchgesetz eine abweichende Abfindung festgesetzt, verpflichtet sich die herrschende Gesellschaft den außenstehenden [Aktionären / Gesellschaftern] den Differenzbetrag auszugleichen. Dies gilt auch, wenn eine Abfindung an die außenstehenden [Aktionäre / Gesellschafter] bereits nach diesem Vertrag gezahlt wurde.

§ 8 Haftung des herrschenden Unternehmens und dessen Vertreter

 

  1. Die gesetzlichen Vertreter der herrschenden Gesellschaft haben bei der Erteilung die Sorgfalt eines gewissenhaften Geschäftsleiters zu beachten. Verletzen sie diese Pflicht, sind sie der abhängigen Gesellschaft gegenüber zum Ersatz des aus der Pflichtverletzung entstandenen Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

  1. Ist zweifelhaft, ob eine Pflichtverletzung im Sinne des § 8 Abs. 1 vorliegt, trifft die Beweislast die gesetzlichen Vertreter.

  1. Zur Geltendmachung des Schadensersatzes sind neben der abhängigen Gesellschaft auch deren Aktionäre und die Gläubiger der abhängigen Gesellschaft berechtigt. Die Gläubiger jedoch nur dann, wenn sie von der abhängigen Gesellschaft keinen Ersatz zu erlangen vermögen. Die Aktionäre und Gläubiger können Leistung nur an die abhängige Gesellschaft verlangen.

  1. Die Ansprüche auf Schadensersatz verjähren in fünf Jahren seit der Pflichtverletzung.

  1. Die gleiche Haftung trifft die herrschende Gesellschaft.

 

§ 9 Haftung der Organe der abhängigen Gesellschaft

 

  1. Für die Haftung der Organe der abhängigen Gesellschaft gilt § 8 entsprechend. Dies gilt auch bei der Verletzung einer Pflicht aus § 3.

  1. Ein anderweitiger Ausschluss der Haftung, insbesondere durch Billigung der Weisung durch den Aufsichtsrat oder der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der abhängigen Gesellschaft, ist nicht möglich.

  1. Die Haftung des geschäftsführenden Organs der abhängigen Gesellschaft entfällt, wenn die zum Schadensersatz führende Handlung auf einer nach § 1 durchzuführenden Weisung beruht und das Organ seine Pflicht aus § 3 nicht verletzt hat.

§ 10 Wirksamkeit

  1. Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter der auflösenden Bedingung der Wirksamkeit der Beschlüsse der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] des herrschenden Unternehmens und der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der abhängigen Gesellschaft über die Zustimmung zum Abschluss dieses Beherrschungsvertrages. Die Beschlüsse sind notariell zu beurkunden.

  1. Ist aufgrund der Satzung oder eines Beschlusses des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft dieser zur Zustimmung oder Ablehnung dieses Beherrschungsvertrages berechtigt oder verpflichtet, wird dieser Vertrag erst bei Vorliegen dieser Zustimmung wirksam. Verweigert der Aufsichtsrat seine Zustimmung, ist der [Vorstand / Geschäftsführer] der abhängigen Gesellschaft berechtigt, einen Beschluss der Hauptversammlung hierüber herbeizuführen. Für die Beschlussfassung sind eine einfache Stimmen- und eine qualifizierte Kapitalmehrheit erforderlich.

  2. Dieser Vertrag wird zu dem Tage wirksam, an dem sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft eingetragen worden ist.

 

§ 11 Änderung, Aufhebung

  1. Eine Änderung dieses Beherrschungsvertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der [Hauptversammlung / Gesellschafterversammlung] der Vertragsparteien.

  1. Kann eine der Vertragsparteien ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag voraussichtlich nicht erfüllen, so ist die andere Vertragspartei zur fristlosen Kündigung dieses Vertrages berechtigt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

  1. Dieser Beherrschungsvertrag kann ansonsten nur schriftlich zum Ende eines Geschäftsjahres und ohne Rückwirkung aufgehoben werden.

  1. Hat die abhängige Gesellschaft zur Zeit der Beschlussfassung über diesen Beherrschungsvertrag keinen außenstehenden [Aktionär / Gesellschafter], endet dieser Vertrag zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem ein außenstehender [Aktionär / Gesellschafter] beteiligt ist.

  1. Das geschäftsführende Organ der abhängigen Gesellschaft hat die Beendigung, den Grund hierfür und den Zeitpunkt der Beendigung dieses Beherrschungsvertrages unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft anzumelden.

 

§ 12 Schlussbestimmungen

  1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Beherrschungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder infolge Gesetzesänderung oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung unwirksam werden, so bleibt der Beherrschungsvertrag im Übrigen wirksam.
    Die Gesellschafter verpflichten sich in einem solchen Fall, die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame zu ersetzen, die Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

  1. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Beherrschungsvertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, der Sitz der [herrschenden / abhängigen] Gesellschaft.

  1. Für etwaige Beschlussfassungen, die durch diesen Beherrschungsvertrag notwendig werden, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der jeweiligen Gesellschaft.

  1. Der Bericht über diesen Beherrschungsvertrag nach § 293a AktG ist diesem Vertrag als Anhang II beizufügen.

  1. Der Prüfungsbericht nach § 293e AktG ist diesem Vertrag als Anhang III beizufügen.

 

 

 

[Ort, Datum]

 

 

________________________________

Unterschrift Vertreter herrschende Gesellschaft

 

 

 

[Ort, Datum]

 

 

________________________________

Unterschrift Vertreter abhängige Gesellschaft

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Anhang I

 

 

Vollmacht

 

 

Hiermit wird [Herrn / Frau] [●] (nachfolgend „der Bevollmächtigte“ genannt) die Vollmacht erteilt, [dem Vorstand / der Geschäftsführung] der [●] Weisungen zu erteilen. Diese Vollmacht beruht auf dem Beherrschungsvertrag zwischen [●] und [●] vom [●]. Die Vollmachterteilung beruht auf § 1 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags.

Die Vollmacht gilt [widerruflich / unwiderruflich] [bis zum [●] / für unbestimmte Zeit].

[Das Weisungsrecht des Bevollmächtigten beschränkt sich auf folgende Befugnisse:

[●]

 

 

 

[Ort, Datum]

 

________________________________

Unterschrift Vertreter herrschende Gesellschaft

 

 

 

 

Anhang II

 

(Bericht des Vorstandes gemäß § 293a AktG)

 

 

 

 

 

Anhang III

 

(Bericht des Prüfers gemäß § 293e AktG)



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Erstellt von , 10.03.2017 19:43
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 10.03.2017 19:43


 
 


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