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Beherrschungsvertrag

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Erklärung zum Begriff Beherrschungsvertrag

Der Beherrschungsvertrag wird zwischen zwei Unternehmen geschlossen. Die Besonderheit liegt hierbei darin, dass die Leitung der Gesellschaft durch eine Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt wird. Es handelt sich beim Beherrschungsvertrag folglich um eine besondere Art eines Unternehmensvertrages. Durch den Beherrschungsvertrag wird die Leitung eines Unternehmens einem anderen unterstellt. Dies geschieht durch den Einsatz einer Gesellschaft oder auch Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft. Tritt jedoch der Fall ein, dass sich verschiedene Unternehmen unter eine einheitliche Leitung stellen und ist hier auch keine Abhängigkeit ersichtlich, liegt kein Beherrschungsvertrag vor, § 291 AktG.

1. Wichtige Einzelheiten des Beherrschungsvertrages

Es kommt durch einen Beherrschungsvertrag zu einer Unterstellung der Leitung durch eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft. Durch den Beherrschungsvertrag entsteht dann auch ein Vertrags-Konzern. Durch den Beherrschungsvertrag muss den Aktionären ein angemessener Ausgleich des bestimmten jährlichen Gewinnanteils ausgezahlt werden. Dies ist jedoch nur der Fall, wenn die Gesellschaft nicht zur Abführung des gesamten Gewinnes verpflichtet ist. Zudem müssen die Verpflichtungen des anderen Vertragsteils erhalten werden. Da betrifft auch die Aktien des Aktionärs, für dessen Kauf eine bestimmte Abfindung zu zahlen ist.

2. Verbundenen Unternehmen nach dem AktG

Des Weiteren gibt es auch noch die Form der verbundenen Unternehmen nach dem AktG. Hierbei ist zu beachten, dass kein Beherrschungsvertrag vorliegt, wenn sich unabhängig voneinander stehende Unternehmen durch einen Vertrag unter eine einheitliche Leitung stellen, in Folge aber kein Unternehmen abhängig wird. Es besteht die Möglichkeit, dass außenstehende Aktionäre durch mögliche Abfindungen ausgesteuert werden. Auch diese Option ist durch einen Beherrschungsvertrag gegeben.

3. Verdeckte Beherrschungsverträge

Die verdeckten Beherrschungsverträge stellen meist ein großes Problem dar. Das Landgericht München hat zu diesem Thema bereits 2008 einen klaren Standpunkt bezogen. Das diesbezüglich gefällte Urteil vom am 31.1.2008 gibt dies klar zu verstehen. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, auf der die Veräußerung von Anteilen an verschiedene Tochtergesellschaften beschlossen wurde, nichtig seien. Es wurde überdies festgestellt, dass die abgeschlossene Grundlagenvereinbarung zwischen der UniCredit und der beklagten Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Vorfeld des Übernahmeangebots über eine künftige Kooperation und Übernahme nicht wirksam sind. Zur Wirksamkeit hätte es der Zustimmung der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG bedurft, da sie als Beherrschungsvertrag zu qualifizieren sei. [Landgericht München, 31. 1. 2008, 5HK O 19782/06]




Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von , 01.06.2013 00:00
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 01.06.2013 00:00


 
 

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Entscheidungen zum Begriff Beherrschungsvertrag

  • BAYOBLG, 15.11.2001, 3Z BR 175/00
    Ersetzt nach einem Unternehmensvertrag ein Beherrschungsvertrag einen Gewinnabführungsvertrag, dann kann wegen der Ausgleichs- und Abfindungsansprüche im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag ein neues Spruchchstellenverfahren eingeleitet werden.
  • OLG-FRANKFURT, 30.07.2001, 20 W 4/96
    Zum angemessenen Ausgleich für außenstehende Aktionäre bei einem isolierten Beherrschungsvertrag nach § 304 AktG und zur angemessenen Barabfindung nach § 305 AktG.
  • OLG-FRANKFURT-AM-MAIN, 07.06.2011, 21 W 2/11
    Der Barwert der Ausgleichszahlung ist bei bestehendem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag von maßgeblicher Bedeutung für die Höhe der nach § 327 b AktG zu gewährenden Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.
  • OLG-MUENCHEN, 24.06.2008, 31 Wx 83/07
    Sieht ein sogenannter atypischer bzw. verdeckter Beherrschungsvertrag keinen Ausgleich vor, so ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. Eine analoge Anwendung der das Spruchverfahren betreffenden Vorschriften scheidet in solchen Fällen aus, da es an einer gesetzlichen Regelungslücke und einer Vergleichbarkeit der Sachverhalte fehlt.
  • LAG-KOELN, 10.11.2005, 10 TaBV 15/05
    1. Beherrschungsvertrag zwischen deutschen "Enkelunternehmen" und ausländischen (englischen) Unternehmen als herrschende Unternehmen, der einen "Konzern im Konzern" zwischen den deutschen Unternehmen und damit ein Entsendungsrecht des Betriebsrats in den Konzernbetriebsrat der deutschen Obergesellschaft ausschließt. 2. Zu den...
  • OLG-ZWEIBRüCKEN, 18.10.2005, 3 W 136/05
    Die drittelparitätische Mitbestimmung im Aufsichtsrat einer arbeitnehmerlos gewordenen "Air-Aktiengesellschaft entfällt, wenn die AG zwar Muttergesellschaft eines Konzern ist, ihr die Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften aber nicht zuzurechnen sind, weil weder eine Eingliederung i.S.v. § 319 ff AktG noch ein Beherrschungsvertrag...
  • LAG-MUENCHEN, 21.12.2006, 4 TaBV 61/06
    1. Die Wahl eines Arbeitnehmervertreters zum Aufsichtsrat eines herrschenden Unternehmens, das selbst keine Arbeitnehmer beschäftigt, durch die Arbeitnehmer des beherrschten Unternehmens gemäß §§ 1 Abs. 1 Nr. 3, 2 Abs. 1 und Abs. 2 DrittelbG ist nicht nichtig (entgegen BAG, B. v. 24.05.1957, AP Nr. 7 zu § 76 BetrVG (1952), zur früheren...
  • BFH, 01.12.2010, XI R 43/08
    1. Eine finanzielle Eingliederung i.S. des § 2 Abs. 2 Nr. 2 Satz 1 UStG setzt sowohl bei einer Kapitalgesellschaft als auch bei einer Personengesellschaft als Organträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft an der Organgesellschaft voraus. Deshalb reicht es auch für die...
  • OLG-MUENCHEN, 19.11.2008, 7 U 2405/08
    1. Geben Vorstand und Aufsichtsrat keine Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (Deutscher Corporate Governance Kodex) ab, so stellt dies einen schwerwiegenden, die Anfechtbarkeit des Entlastungsbeschlusses der Hauptversammlung begründenden Gesetztes- und Satzungsverstoß dar (vgl. auch Entscheidung des Senats vom 23.01.2008, Az: 7 U...
  • LAG-MUENCHEN, 01.07.2004, 3 TaBV 53/03
    1. Eine deutsche Gesellschaft ist auch dann Konzernobergesellschaft im Sinne von § 18 Abs. 1 AktG im Verhältnis zu anderen deutschen Gesellschaften, die nicht im Mehrheitsbesitz der erstgenannten Gesellschaft stehen und auch keinen Beherrschungsvertrag mit dieser geschlossen haben, wenn sie zusammen mit einer anderen - hier:...

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