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Beherrschungsvertrag

Lexikon

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Erklärung zum Begriff Beherrschungsvertrag

Der Beherrschungsvertrag wird zwischen zwei Unternehmen geschlossen. Die Besonderheit liegt hierbei darin, dass die Leitung der Gesellschaft durch eine Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt wird. Es handelt sich beim Beherrschungsvertrag folglich um eine besondere Art eines Unternehmensvertrages. Durch den Beherrschungsvertrag wird die Leitung eines Unternehmens einem anderen unterstellt. Dies geschieht durch den Einsatz einer Gesellschaft oder auch Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft. Tritt jedoch der Fall ein, dass sich verschiedene Unternehmen unter eine einheitliche Leitung stellen und ist hier auch keine Abhängigkeit ersichtlich, liegt kein Beherrschungsvertrag vor, § 291 AktG.

1. Wichtige Einzelheiten des Beherrschungsvertrages

Es kommt durch einen Beherrschungsvertrag zu einer Unterstellung der Leitung durch eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft. Durch den Beherrschungsvertrag entsteht dann auch ein Vertrags-Konzern. Durch den Beherrschungsvertrag muss den Aktionären ein angemessener Ausgleich des bestimmten jährlichen Gewinnanteils ausgezahlt werden. Dies ist jedoch nur der Fall, wenn die Gesellschaft nicht zur Abführung des gesamten Gewinnes verpflichtet ist. Zudem müssen die Verpflichtungen des anderen Vertragsteils erhalten werden. Da betrifft auch die Aktien des Aktionärs, für dessen Kauf eine bestimmte Abfindung zu zahlen ist.

2. Verbundenen Unternehmen nach dem AktG

Des Weiteren gibt es auch noch die Form der verbundenen Unternehmen nach dem AktG. Hierbei ist zu beachten, dass kein Beherrschungsvertrag vorliegt, wenn sich unabhängig voneinander stehende Unternehmen durch einen Vertrag unter eine einheitliche Leitung stellen, in Folge aber kein Unternehmen abhängig wird. Es besteht die Möglichkeit, dass außenstehende Aktionäre durch mögliche Abfindungen ausgesteuert werden. Auch diese Option ist durch einen Beherrschungsvertrag gegeben.

3. Verdeckte Beherrschungsverträge

Die verdeckten Beherrschungsverträge stellen meist ein großes Problem dar. Das Landgericht München hat zu diesem Thema bereits 2008 einen klaren Standpunkt bezogen. Das diesbezüglich gefällte Urteil vom am 31.1.2008 gibt dies klar zu verstehen. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, auf der die Veräußerung von Anteilen an verschiedene Tochtergesellschaften beschlossen wurde, nichtig seien. Es wurde überdies festgestellt, dass die abgeschlossene Grundlagenvereinbarung zwischen der UniCredit und der beklagten Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Vorfeld des Übernahmeangebots über eine künftige Kooperation und Übernahme nicht wirksam sind. Zur Wirksamkeit hätte es der Zustimmung der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG bedurft, da sie als Beherrschungsvertrag zu qualifizieren sei. [Landgericht München, 31. 1. 2008, 5HK O 19782/06]




 
Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von JuraforumWiki-Redaktion, 01.06.2013 00:00
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 01.06.2013 00:00


 
 

Kapitalgesellschaftsrecht, Konzernrecht, Beherrschungsvertrag GmbH

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Kommentare und Diskussion

Entscheidungen zum Begriff Beherrschungsvertrag

  • BAYOBLG, 15.11.2001, 3Z BR 175/00
    Ersetzt nach einem Unternehmensvertrag ein Beherrschungsvertrag einen Gewinnabführungsvertrag, dann kann wegen der Ausgleichs- und Abfindungsansprüche im Zusammenhang mit dem Beherrschungsvertrag ein neues Spruchchstellenverfahren eingeleitet werden.
  • OLG-FRANKFURT, 30.07.2001, 20 W 4/96
    Zum angemessenen Ausgleich für außenstehende Aktionäre bei einem isolierten Beherrschungsvertrag nach § 304 AktG und zur angemessenen Barabfindung nach § 305 AktG.
  • OLG-FRANKFURT-AM-MAIN, 07.06.2011, 21 W 2/11
    Der Barwert der Ausgleichszahlung ist bei bestehendem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag von maßgeblicher Bedeutung für die Höhe der nach § 327 b AktG zu gewährenden Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.
  • OLG-MUENCHEN, 24.06.2008, 31 Wx 83/07
    Sieht ein sogenannter atypischer bzw. verdeckter Beherrschungsvertrag keinen Ausgleich vor, so ist ein Spruchverfahren nicht statthaft. Eine analoge Anwendung der das Spruchverfahren betreffenden Vorschriften scheidet in solchen Fällen aus, da es an einer gesetzlichen Regelungslücke und einer Vergleichbarkeit der Sachverhalte fehlt.
  • LAG-KOELN, 10.11.2005, 10 TaBV 15/05
    1. Beherrschungsvertrag zwischen deutschen "Enkelunternehmen" und ausländischen (englischen) Unternehmen als herrschende Unternehmen, der einen "Konzern im Konzern" zwischen den deutschen Unternehmen und damit ein Entsendungsrecht des Betriebsrats in den Konzernbetriebsrat der deutschen Obergesellschaft ausschließt. 2. Zu den...

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