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Beherrschungsvertrag

Lexikon

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Erklärung zum Begriff Beherrschungsvertrag

Der Beherrschungsvertrag wird zwischen zwei Unternehmen geschlossen. Die Besonderheit liegt hierbei darin, dass die Leitung der Gesellschaft durch eine Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt wird. Es handelt sich beim Beherrschungsvertrag folglich um eine besondere Art eines Unternehmensvertrages. Durch den Beherrschungsvertrag wird die Leitung eines Unternehmens einem anderen unterstellt. Dies geschieht durch den Einsatz einer Gesellschaft oder auch Aktiengesellschaft bzw. Kommanditgesellschaft. Tritt jedoch der Fall ein, dass sich verschiedene Unternehmen unter eine einheitliche Leitung stellen und ist hier auch keine Abhängigkeit ersichtlich, liegt kein Beherrschungsvertrag vor, § 291 AktG.

1. Wichtige Einzelheiten des Beherrschungsvertrages

Es kommt durch einen Beherrschungsvertrag zu einer Unterstellung der Leitung durch eine Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft. Durch den Beherrschungsvertrag entsteht dann auch ein Vertrags-Konzern. Durch den Beherrschungsvertrag muss den Aktionären ein angemessener Ausgleich des bestimmten jährlichen Gewinnanteils ausgezahlt werden. Dies ist jedoch nur der Fall, wenn die Gesellschaft nicht zur Abführung des gesamten Gewinnes verpflichtet ist. Zudem müssen die Verpflichtungen des anderen Vertragsteils erhalten werden. Da betrifft auch die Aktien des Aktionärs, für dessen Kauf eine bestimmte Abfindung zu zahlen ist.

2. Verbundenen Unternehmen nach dem AktG

Des Weiteren gibt es auch noch die Form der verbundenen Unternehmen nach dem AktG. Hierbei ist zu beachten, dass kein Beherrschungsvertrag vorliegt, wenn sich unabhängig voneinander stehende Unternehmen durch einen Vertrag unter eine einheitliche Leitung stellen, in Folge aber kein Unternehmen abhängig wird. Es besteht die Möglichkeit, dass außenstehende Aktionäre durch mögliche Abfindungen ausgesteuert werden. Auch diese Option ist durch einen Beherrschungsvertrag gegeben.

3. Verdeckte Beherrschungsverträge

Die verdeckten Beherrschungsverträge stellen meist ein großes Problem dar. Das Landgericht München hat zu diesem Thema bereits 2008 einen klaren Standpunkt bezogen. Das diesbezüglich gefällte Urteil vom am 31.1.2008 gibt dies klar zu verstehen. Das Gericht kam zu dem Schluss, dass die Beschlüsse der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG, auf der die Veräußerung von Anteilen an verschiedene Tochtergesellschaften beschlossen wurde, nichtig seien. Es wurde überdies festgestellt, dass die abgeschlossene Grundlagenvereinbarung zwischen der UniCredit und der beklagten Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG im Vorfeld des Übernahmeangebots über eine künftige Kooperation und Übernahme nicht wirksam sind. Zur Wirksamkeit hätte es der Zustimmung der Hauptversammlung der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG bedurft, da sie als Beherrschungsvertrag zu qualifizieren sei. [Landgericht München, 31. 1. 2008, 5HK O 19782/06]




 
Mitwirkende/Autoren:
Erstellt von JuraforumWiki-Redaktion, 01.06.2013 00:00
Zuletzt editiert von JuraforumWiki-Redaktion, 01.06.2013 00:00


 
 

Kapitalgesellschaftsrecht, Konzernrecht, Beherrschungsvertrag GmbH

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Entscheidungen zum Begriff Beherrschungsvertrag

  • OLG-FRANKFURT-AM-MAIN, 07.06.2011, 21 W 2/11
    Der Barwert der Ausgleichszahlung ist bei bestehendem Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag von maßgeblicher Bedeutung für die Höhe der nach § 327 b AktG zu gewährenden Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre.
  • BFH, 01.12.2010, XI R 43/08
    1. Eine finanzielle Eingliederung i.S. des § 2 Abs. 2 Nr. 2 Satz 1 UStG setzt sowohl bei einer Kapitalgesellschaft als auch bei einer Personengesellschaft als Organträger eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung der Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft an der Organgesellschaft voraus. Deshalb reicht es auch für die...
  • LAG-BADEN-WUERTTEMBERG, 06.02.2013, 4 Sa 96/11
    1) Enthält die Berechnungsformel einer Betriebsrentenzusage eine Überversorgungslimitierung, wonach die aus der Betriebsrente und der gesetzlichen Rente errechnete Gesamtversorgung einen bestimmten Prozentsatz des Endgehalts vor Eintritt des Versorgungsfalls nicht überschreiten darf und wird diese Versorgungsordnung abgeändert durch...
  • LAG-KOELN, 14.01.2013, 2 Sa 818/12
    Bei Rentnergesellschaften, die durch Betriebsübergang der aktiven Betriebsteile unter Zurücklassung der Rentner und Anwartschafter gebildet werden, ist ein Kapitalerhalt ebenso wenig erforderlich wie eine Rendite für die Anteilseigner (gegen BAG 3 AZR 218/10). Der vorherige Kapitalentzug auf Grund von Ergebnisabführungsverträgen ist...
  • BFH, 20.12.2012, III R 30/11
    1. a) Welche Anforderungen sind an die Annahme eines gemeinsamen Handelns i.S. des Art. 3 Abs. 3 Unterabs. 4 des Anhangs der Empfehlung der Kommission 2003/361/EG vom 6. Mai 2003 betreffend die Definition der Kleinstunternehmen sowie der kleinen und mittleren Unternehmen (KMU-Empfehlung) zu stellen: Genügt insoweit bereits jegliche...

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