Zweites Buch (Handelsgesellschaften und stille
Gesellschaft) Erster Abschnitt (Offene Handelsgesellschaft) Vierter Titel (Auflösung der Gesellschaft und
Ausscheiden von Gesellschaftern)
(1) Die Auflösung der Gesellschaft ist von sämtlichen Gesellschaftern zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft (§ 131 Abs. 1 Nr. 3 und Abs. 2 Nr. 1). In diesen Fällen hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen. Im Falle der Löschung der Gesellschaft (§ 131 Abs. 2 Nr. 2) entfällt die Eintragung der Auflösung.
(2) Absatz 1 Satz 1 gilt entsprechend für das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Gesellschaft.
(3) Ist anzunehmen, daß der Tod eines Gesellschafters die Auflösung oder das Ausscheiden zur Folge gehabt hat, so kann, auch ohne daß die Erben bei der Anmeldung mitwirken, die Eintragung erfolgen, soweit einer solchen Mitwirkung besondere Hindernisse entgegenstehen.
Die für die Eintragung eines Rechtsnachfolgevermerks erforderliche negative Abfindungsversicherung (vgl. BGH, NJW-RR 2006, 107 ff.) ist durch den Komplementär und den ausscheidenden Kommanditisten grundsätzlich persönlich zu erklären.
Scheidet einer von zwei verbliebenen Partnern aus einer Partnerschaftsgesellschaft aus, geht das Vermögen und gehen die Verbindlichkeiten der Gesellschaft auf den letzten Partner im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über. Die Gesellschaft erlischt. Eine allein auf das Ausscheiden des vorletzten Partners und nicht auch auf das Erlöschen...
Der Nachweis der Rechtsnachfolge nach § 12 Abs. 2 HGB kann auch durch ein eröffnetes öffentliches Testament geführt werden. Das Registergericht hat eine solche letztwillige Verfügung auszulegen. Die Urkunden reichen dabei als Nachweis der Erbenstellung nur dann nicht aus, wenn bei der Auslegung der letztwilligen Verfügung Zweifel...
1. Die Frage, ob der seinen Kommanditanteil im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragende Kommanditist und die persönlich haftenden Gesellschafter für die Eintragung in das Handelsregister zu versichern haben, dass der ausscheidende Kommanditist von der Gesellschaft keine Abfindung erhalten habe und ihm auch keine versprochen...
1. Der Wechsel des Kommanditisten in die Rechtsstellung eines persönlich haftenden Gesellschafters findet im Zeitpunkt des betreffenden Gesellschafterbeschlusses statt.
2. Wird der Beschluss vor Ende des Wirtschaftsjahrs zivilrechtlich wirksam gefasst, unterliegen die dem Gesellschafter zuzurechnenden Verlustanteile dieses...
Werden zwei GmbH & Co. KG`s durch Übertragung der Geschäftsanteile auf eine der Gesellschaften vereinigt, so ist zum Handelsregister der anderen Gesellschaft keine Verschmelzung, sondern das Ausscheiden des Komplementärs und des Kommanditisten und die hierdurch bedingte Auflösung der Gesellschaft sowie das Erlöschen der Firma...
