§ 320 AktG - Eingliederung durch Mehrheitsbeschluß
Aktiengesetz
Drittes Buch (Verbundene Unternehmen) Dritter Teil (Eingegliederte Gesellschaften)
(1) Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann die Eingliederung der Gesellschaft in eine andere Aktiengesellschaft mit Sitz im Inland auch dann beschließen, wenn sich Aktien der Gesellschaft, auf die zusammen fünfundneunzig vom Hundert des Grundkapitals entfallen, in der Hand der zukünftigen Hauptgesellschaft befinden. Eigene Aktien und Aktien, die einem anderen für Rechnung der Gesellschaft gehören, sind vom Grundkapital abzusetzen. Für die Eingliederung gelten außer § 319 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 bis 7 die Absätze 2 bis 4.
(2) Die Bekanntmachung der Eingliederung als Gegenstand der Tagesordnung ist nur ordnungsgemäß, wenn
1.
sie die Firma und den Sitz der zukünftigen Hauptgesellschaft enthält,
2.
ihr eine Erklärung der zukünftigen Hauptgesellschaft beigefügt ist, in der diese den ausscheidenden Aktionären als Abfindung für ihre Aktien eigene Aktien, im Falle des § 320b Abs. 1 Satz 3 außerdem eine Barabfindung anbietet.
Satz 1 Nr. 2 gilt auch für die Bekanntmachung der zukünftigen Hauptgesellschaft.
(3) Die Eingliederung ist durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Eingliederungsprüfer) zu prüfen. Diese werden auf Antrag des Vorstands der zukünftigen Hauptgesellschaft vom Gericht ausgewählt und bestellt. § 293a Abs. 3, §§ 293c bis 293e sind sinngemäß anzuwenden.
(4) Die in § 319 Abs. 3 Satz 1 bezeichneten Unterlagen sowie der Prüfungsbericht nach Absatz 3 sind jeweils von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Zustimmung zur Eingliederung beschließen soll, in dem Geschäftsraum der einzugliedernden Gesellschaft und der Hauptgesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. In dem Eingliederungsbericht sind auch Art und Höhe der Abfindung nach § 320b rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen; auf besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung der beteiligten Gesellschaften sowie auf die Folgen für die Beteiligungen der Aktionäre ist hinzuweisen. § 319 Abs. 3 Satz 2 bis 5 gilt sinngemäß für die Aktionäre beider Gesellschaften.
1. Ein nach dem Börsenrückzug einer Aktiengesellschaft anhängig gemachtes Spruchverfahren erledigt sich in der Hauptsache, wenn die Aktien wieder zum geregelten Markt zugelassen werden und das vorangegangene Delisting für die Minderheitsaktionäre keine negativen Auswirkungen hatte (Anschluss an BayObLG, Beschluss vom 28. Juli 2004...
1. Die Frage der Angemessenheit der Abfindung ist Rechtsfrage und unterliegt der vollen gerichtlichen Nachprüfbarkeit.
2. Die Gerichte in Spruchverfahren haben unter Berücksichtigung des Schätzungsermessens die einzelnen Parameter der angemessenen Abfindung zu bestimmen und können es nicht dabei bewenden lassen, die angebotene...
Die sofortigen Beschwerden der Antragstellerinnen zu 1) und 5) werden zurückgewiesen.
Die Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragsteller sowie die Vergütung und Auslagen des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre hat die Antragsgegnerin zu tragen.
Der Geschäftswert...
Auch nach einem sogenannten kalten Delisting infolge Aufspaltung ist Voraussetzung für die Berechtigung zur Einleitung eines aktienrechtlichen Spruchverfahrens, dass die Antragstellerin jedenfalls zum Zeitpunkt der Antragstellung Aktionärin der Gesellschaft ist, deren Aufspaltung beschlossen wurde.
1.
Eine Minderheitsbeteiligung kann bei gleichzeitig bestehenden außergesellschaftsrechtlichen Einflüssen in einer Hand ein Abhängigkeitsverhältnis im Sinne des § 320 Abs. 5 AktG a.F. (= § 320 b Abs. 1 AktG) begründen.
2.
Schuldner des Abfindungsanspruchs der ausgeschiedenen Aktionäre gemäß § 320 AktG a.F. (= § 320 b...
1.
Bei einer eine Hauptversammlungsmehrheit nicht begründenden Minderheitsbeteiligung von ca. 30 %, Entsendungsrechten in den Aufsichtsrat und einer wirtschaftlich als Kreditgeber fungierenden Rolle des Minderheitsaktionärs liegt kein beherrschender Einfluss i. S. v. § 17 AktG vor, solange der Minderheitsaktionär keine gesicherte...
1.
Nach der auf die Vorlage des Senats in dieser Sache getroffenen Entscheidung des Bundesgerichtshofs sind bei den Umtauschverhältnissen gemäß §§ 305 Abs.3 S. 1 und nach § 305 Abs. 3 S. 2 AktG die Börsenkurse beider Unternehmen in einem Referenzzeitraum von drei Monaten bezogen auf den Tag, an dem die Hauptversammlung der...
Der Geschäftswert eines Spruchverfahrens bestimmt sich nur nach den Aktien, welche zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Eingliederungsvertrags im Handelsregister der eingegliederten Gesellschaft noch außenstehenden Aktionären zustanden
Übernahmekodex (Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission beim Bundesministerium der Finanzen vom 14. Juli 1995, geändert durch Bekanntmachung vom 28. November 1997) Art. 15
Art. 15 des Übernahmekodex gilt nur für freiwillige, nicht für gesetzlich vorgeschriebene Angebote, etwa das Angebot einer Barabfindung gemäß...
1. Die Eintragung eines Eingliederungsbeschlusses in das Handelsregister setzt eine Negativerklärung des Vorstandes nach § 319 Abs. 5 S. 1 AktG voraus, aus der sich ergibt, dass der Eingliederungsbeschluss innerhalb der Anfechtungsfrist nicht angefochten wurde.
2. Das bloße Ausnutzen der durch §§ 319, 320 AktG eingeräumten...
Leitsatz:
Art. 15 des Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission beim Bundesfinanzministerium i.d.F. vom 28.11.1997 erfasst nicht aktiengesetzlich zwingend vorgesehene Abfindungsangebote (hier: § 320 b AktienG).
mehr Entscheidungen anzeigen
Erwähnungen von § 320 AktG in anderen Vorschriften
