Vinkulierung, Hauptversammlung, Zustimmung, Stimmrecht

Dieses Thema "Vinkulierung, Hauptversammlung, Zustimmung, Stimmrecht - Wirtschaftsrecht und Börse" im Forum "Wirtschaftsrecht und Börse" wurde erstellt von HorstKotte, 26. Juni 2017.

  1. HorstKotte

    HorstKotte Boardneuling 26.06.2017, 21:17

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    Vinkulierung, Hauptversammlung, Zustimmung, Stimmrecht

    Liebe alle,

    ich habe zwei Fragen bzgl. o.g. Thema:

    Angenommen eine fiktive Satzung sieht die Hauptversammlung als zuständiges Organ für die Entscheidung über die Zustimmung zur Vinkulierung vor. Zudem sieht diese vor, dass die Aktionäre, deren Aktien von der Vinkulierung betroffen wären, bei der Abstimmung über die Zustimmung kein Stimmrecht haben.

    Meine Fragen:

    1) Kann man für diesen Fall (vor dem Hintergrund der Satzungsstrenge und dass § 136 für den Ausschluss des Stimmrechts eigentlich schon Fälle vorsieht) überhaupt das Stimmrecht wirksam in der Satzung ausschließen?

    2) Kann man, um ggf. die erforderliche Mehrheit zu wahren, die Entscheidungen über die Vinkulierung von Aktien verschiedener Aktionäre aufsplitten unter verschiedene TOPs? z.B. TOP 5: Vinkulierung der Aktien von A; TOP 6: von B usw.?

    3) Allgemeine Frage: Stimmrechtsausschlüsse - seien es die aus § 136 AktG oder aber aus der Satzun (s.o.) - gelten immer nur für einen speziellen TOP, in dem das den Ausschluss betreffende Thema abgestimmt wird, oder? Also nicht für die gesamte HV?


    Besten Dank für jede Hilfe und Antwort!!
  2. Spezi-3

    Spezi-3 V.I.P. 03.07.2017, 17:54

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    Zunächst wäre zu prüfen, ob die Satzungsbestimmung nur die Wiedergabe der gesetzlichen Regelungen enthält oder ob dort weitergehende Regelungen welche über die gesetzlichen hinausgehen enthalten sind.
    Ich wüsste nicht, dass das AktG strengere Satzungsregelungen untersagt.
  3. HorstKotte

    HorstKotte Boardneuling 03.07.2017, 18:08

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    Ein ausdrückliches Verbot natürlich nicht.
    Dennoch sieht das AktG in 136 Stimmrechtsausschlüsse vor.
    Ergibt sich nicht aus der Satzungsstrenge, dass darüber hinaus weitere strengere Regelungen (soweit nicht der HV neue Zuständigkeiten zugewiesen werden) unzulässig sind?

    Zudem finde ich es sehr problematisch, ein Stimmverbot bzgl. der Entscheidung über Veräußerung der eigenen Anteile zuzulassen. Angenommen Aktionär A hat 99% Anteile an AG X. Y hat 1%. Dann würde ein satzungsbegründetes Stimmverbot doch dazu führen, dass Y, obwohl er nur 1% Beteiligung hat, die Veräußerung der Anteile des A stets verhindern könnte. Oder?

    Haben Sie ggf. passende Urteile?
  4. Spezi-3

    Spezi-3 V.I.P. 03.07.2017, 18:22

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    § 23 Abs. 5 AktG lautet:
    Leider liegt kein Satzungstext vor.
    Mir ist immer noch nicht klar, worin denn eine verbotene abweichende Satzungsregelungen zum Aktiengesetz liegen sollte.
  5. HorstKotte

    HorstKotte Boardneuling 03.07.2017, 18:54

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    Die Satzung weißt die Zustimmung zur Veräußerung in Umsetzung von 68 AktG der HV zu.
    Dann heißt es: "...die HV entscheidet unter Ausschluss der Stimmrechte der an der/den Maßnahme(n) Beteiligten."

    Jetzt frage ich mich u.a. ob ein solches Stimmverbot mit Blick auf die Satzungsstrenge und der anschließenden Regelung des 136 AktG zulässig ist.
  6. Spezi-3

    Spezi-3 V.I.P. 03.07.2017, 19:45

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    Ich versteh leider immer noch nicht, wodurch denn das Stimmverbot in der Satzung über die Regelung des § 136 AktG hinausgehen soll.
  7. HorstKotte

    HorstKotte Boardneuling 03.07.2017, 20:23

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    Nunja, in § 136 I AktG sind ja die Fälle abschließend (so die Literatur) geregelt, für die ein Stimmverbot besteht (Beschluss über Entlastung, Befreiung von einer Verbindlichkeit, Anspruch gegen einen selbst geltend machen).
    m.E. fällt die Beschlussfassung über die Zustimmung der Vinkulierung nicht dazu.
    Kommt nun die Satzungsstrenge hinzu und ebenfalls, dass über Stimmrechtsverbote nichts in § 68 AktG steht, denke ich, dass die Regelung in der Satzung unwirksam ist.

    (Zudem besteht Einigkeit darüber, dass der Veräußerer stimmberechtigt sein muss.)

    Es wäre vielleicht ganz hilfreich, wenn Sie mir Ihre Gedanken mitteilen würden. Haben Sie Erfahrung im Aktienrecht?

    Besten Dank!
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