Umwandlung von einer AG in eine GmbH

[yogi2006]

Servus,

in der Literatur ist ja grundsätzlich beschrieben, welche Gründe es für eine Umwandlung von einer GmbH in eine AG gibt. Was könnten die Gründe für eine Rückgängigmachung sein? (Umwandlung von einer AG in eine GmbH)
Gibt es rechtliche, bzw. steuerrechtliche Aspekte für eine Gesellschaft, auch GmbH, in Form einer Vermögensverwaltungs-mbH, die die Mehrheitsanteile an der AG halten?!

Bsp. A aktuell in Form einer AG möchte sich in B, also eine GmbH umwandeln. Der Vorstand ist X.
Die GmbH C, hat die Mehrheitsanteile an der Gesellschaft A und wird auch hier durch X vertreten. D.h. X ist Vorstand von A und zugleich Geschäftsführer von C.
Danke vorab für fachliche Hinweise...

grüße

Yogi

[DonCorleone]

Die Gründe dürften weniger steuerrechtlicher Art, eher allgemein gesellschaftsrechtlicher Art sein: Der Vorstand der AG leitet die Geschäfte eigenverantwortlich, der GF einer GmbH ist an die Weisungen der Gesellschafterversammlungen gebunden.
Eine AG braucht zwingend einen Aufsichtsrat, eine GmbH nicht unbedingt.
usw...

[yogi2006]

donCorleone, Zunächst danke für Deine Wortmeldung. Leider ist diese inhaltlich und fachlich nicht korrekt (z.B. Termini Aussichtsrat und GmbH, Gebundenheit von Weisungen)) bzw. nicht ausreichend erläutert.
Es ist eher auch nicht betriebswirtschaftl. Grundwissen/ Halbwissen gefragt.
Stelle Dir vor, das X evtl. auch der Initiator für die erste Umwandlung / Einzelgesellschaft in eine AG gewesen ist, als auch nun für die Umwandlung als Hauptaktionär in Form einer Vermögensgesellschaft mbH (hier als Geschäftsführer und Alleingesellschafter) nun die AG in eine GmbH umwandeln möchte und den geringeren Teil der "freien Aktionäre" auskaufen möchte.
X hatte sowohl als "Kapitän" beo der A. als auch bei der B Gesellschaft keine stimmrechtlichen Einschränkungen befürchten müssen.
Deine Theorie greift somit hier leider nicht. Habe das nochmals ausgeführt, damit der Sachverhalt evtl. noch deutlicher ist.

grüße

Yogi

[TomRohwer]

Zitat von yogi2006

donCorleone, Zunächst danke für Deine Wortmeldung. Leider ist diese inhaltlich und fachlich nicht korrekt (z.B. Termini Aussichtsrat und GmbH, Gebundenheit von Weisungen)) bzw. nicht ausreichend erläutert.

Die Darstellung von donCorleone ist vollkommen korrekt und zutreffend.

Eine GmbH kann einen Aufsichtsrat haben (für den dann die Vorschriften des AktG gelten; s. §52 GmbHG). Der Vorstand einer AG ist nicht weisungsgebunden gegenüber dem AR, der Geschäftsführer einer GmbH ist an die Weisungen der Gesellschafterversammlung gebunden.

Du fragtest nach möglichen Gründen, warum man eine AG in eine GmbH umwandeln sollte - Dir wurden zwei wesentliche Gründe dafür genannt.

Stelle Dir vor, das X evtl. auch der Initiator für die erste Umwandlung / Einzelgesellschaft in eine AG gewesen ist, als auch nun für die Umwandlung als Hauptaktionär in Form einer Vermögensgesellschaft mbH (hier als Geschäftsführer und Alleingesellschafter) nun die AG in eine GmbH umwandeln möchte und den geringeren Teil der "freien Aktionäre" auskaufen möchte.
X hatte sowohl als "Kapitän" beo der A. als auch bei der B Gesellschaft keine stimmrechtlichen Einschränkungen befürchten müssen.
Deine Theorie greift somit hier leider nicht.

Welche "Theorie"? Hier gibt's dann eben andere Gründe. So what?

Wer von anderen Antworten oder Ideen haben möchte, ist im übrigen gut beraten, freundlich zu sein.

[yogi2006]

@TomRhower, hier ist nicht betriebswirtschaftliches Grundwissen gefragt - auch nicht nach fakultativen Aufsichtsräten bei GmbH´s. Wäre doch ein wenig weit weg vom Thema. Genau, hier gibt es eben andere Gründe - daher eben nicht "so what" - sondern diese Gründe sind eben wichtig und nicht irgendein Basiswissen aus einem Studium, oder aus den Weiten des Internets
Bei dem hier vorliegenden Fall geht es doch wohl primär um legitime Steuersparmodelle und deren Ausreitzung.
Außerdem, beachte AR: (§ 111 AktG), insbes. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG. Insofern wären die Aussagen immer noch nicht korrekt

Wer inhaltliche Kritik mit subjektiver Kritik vergleicht und auch noch Falsches, erneut falsch darstellt, der ist gut beraten nochmals in die Bücher zu schauen.
Kritik sollte ein Motivation sein und nicht Anlass sein, sich erst einmal persönlich gekränkt zu fühlen, zumal ich Dich ja nicht angesprochen hatte. Dies aber hiermit ausdrücklich nachhole. Also erst informieren, dann schreiben!

Der Punkt ist also immer noch offen, wobei das Konstrukt und dessen rechtliche Möglichkeiten in Bezug auf Steuern nun grundsätzlich bekannt ist. Vielleicht hat hier jemand konstruktive Vorschläge zu Fachbüchern oder Skripten?!

grüße

Yogi

[TomRohwer]

Zitat von yogi2006

@TomRhower, hier ist nicht betriebswirtschaftliches Grundwissen gefragt - auch nicht nach fakultativen Aufsichtsräten bei GmbH´s.

Sie haben nach Gründen gefragt, mehrere wichtige Gründe, die in Frage kommen, wurden Ihnen genannt.

Was wollen Sie mehr?

Wäre doch ein wenig weit weg vom Thema.

Nein. Es ist exakt beim Thema. Mittendrin.

Genau, hier gibt es eben andere Gründe - daher eben nicht "so what" - sondern diese Gründe sind eben wichtig

Wenn Sie akademisch die Gründe wissen möchten, die Leute auf dieser Welt dazu bringen können, eine AG in eine GmbH umzuwandeln, dann bekommen Sie genau die Gründe zu hören, die Leute auf dieser Welt dazu bringen, eine AG in eine GmbH umzuwandeln.

Wenn Sie gern wissen möchten, warum die Aktionäre der ABC AG ihre AG in eine ABC GmbH umwandeln/umgewandelt haben/umwandeln möchten, dann müssen Sie schon diese fragen.

Bei dem hier vorliegenden Fall geht es doch wohl primär um legitime Steuersparmodelle und deren Ausreitzung.

Welcher Fall soll denn hier vorliegen?

Sie haben eine allgemeine Frage gestellt, und bekommen darauf eine allgemeine Antwort.

Wenn Sie zu einem konkreten Fall etwas wissen wollen, posten Sie bitte die Bilanzen und Steuererklärungen der AG aus den letzten 10 Jahren im Volltext, dann kann man dazu ganz konkret etwas sagen.

Kritik sollte ein Motivation sein und nicht Anlass sein, sich erst einmal persönlich gekränkt zu fühlen, zumal ich Dich ja nicht angesprochen hatte. Dies aber hiermit ausdrücklich nachhole. Also erst informieren, dann schreiben!

Sie haben hier gar nichts zu kritisieren, weil hier niemand auch nur ansatzweise verpflichtet ist, Ihnen irgendeine Frage zu beantworten.

Nehmen Sie die Antworten, die Sie bekommen. Wenn die Ihnen weiterhelfen - wunderbar. Wenn nicht - müssen Sie woanders fragen.

Die Forumsuser hier sind nicht Ihre Dienstleister, und schon gar nicht Ihre unbezahlten Dienstleister.

Der Punkt ist also immer noch offen

Das wird er bei Ihrer Art zu fragen vermutlich auch noch recht lange bleiben...

Vielleicht hat hier jemand konstruktive Vorschläge zu Fachbüchern oder Skripten?!

Jeder Steuerberater.

[yogi2006]

@TomRhower, ist es einfach nur Unwissen oder kommt auch noch Langeweile zum Beitrag hinzu. Wenn hier auch nur hauchweise Wissen vorhanden wäre, dann wäre der Beitrag auch inhaltlich evtl. interessanter. So, einfach bitte nur hinsetzen und Mund halten, als Beiräge vollzuspamen!

Einfach nur peinlich Ihre "Leistung" für ein Fachgespräch, sofern dass überhaupt mit "TomRhower" möglich ist, stehe ich gerne auch in einem 4Augen Gespräch zur Verügung.
Fall es hier jemanden gibt, der außer Selbstdarstellung auch fachlich und inhaltlich etwas beizutragen hat, bitte per PN.

grüße

Yogi

[TomRohwer]

Zitat von yogi2006

@TomRhower, ist es einfach nur Unwissen oder kommt auch noch Langeweile zum Beitrag hinzu.

Weder noch - es ist der Entschluss, unverschämtes Verhalten und anmaßende Anspruchshaltung als solche zu benennen.

Wenn hier auch nur hauchweise Wissen vorhanden wäre, dann wäre der Beitrag auch inhaltlich evtl. interessanter. So, einfach bitte nur hinsetzen und Mund halten, als Beiräge vollzuspamen!

Sie scheinen ja definitiv noch weniger über die Materie zu wissen, sonst müssten Sie hier ja nicht fragen...

Ich war immerhin schon mal GmbH-Geschäftsführer...

Aber mit dieser Art, sich hier im Forum unbeliebt zu machen, werden Sie wohl sehr lange auf andere Postings als die meinen warten müssen...


(Außer mir scheint keiner hier Lust zu haben, sich mit Ihnen abzugeben...

Ok - ich gestehe: das hat auch langsam was davon, einen aggressiven Wachhund durch die Gitterstäbe des Zauns hindurch zu ärgern. Aber manchmal gönnt man sich sowas halt einfach.)

[F. Dahler]

Natürlich kann es auch steuerliche Gründe geben. Die Frage ist aber viel zu allgemein gefasst und der Sachverhalt viel zu dünn.

Das ist so, als würde man fragen welchen Vorteil es hat, wenn ein Apfel in der Natur verfault.

Wenn es eine konkrete Frage zu einer bestimmten Vorstellung gäbe, ließe sich ein Grund eingrenzen.