Umfirmierung in eine UG haftungsbeschränkt

[sdlo]

Eine Firma will in eine UG haftungsbeschränkt umfirmieren.
Die Firmenräume sind gepachtet,wie verhält es sich mit dem Pachtvertrag bei Umfirmierung.
Muss der Verpächter seine Zustimmung zur Umfirmierung geben, oder reicht es ihn davon in Kenntnis zusetzen.
Wie Verhält es sich mit Forderungen die nach der Umfirmierung aus der Zeit vor der Umfirmierung auftauchen.

[TomRohwer]

Die "Firma" ist ist der Name, unter dem der Kaufmann seine Geschäfte betreibt und die Unterschrift abgibt. Eine Firma kann in sofern nicht "umfirmieren".

Ein Unternehmen (eine Gesellschaft) kann die Gesellschaftsform ändern, und firmiert dann z.B. nicht mehr als GmbH, sondern als AG.

Die UG ist, vereinfacht gesagt, eine Vorform der GmbH. Im Gegenzug dafür, dass die Stammeinlage (nahezu) beliebig gering ausfallen kann, müssen jährlich mindestens 25 % des Jahresüberschusses in eine Rücklage eingestellt werden. Wenn die angesammelte Rücklage zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital die Summe von 25.000 Euro (Mindestkapital gem. § 5 Abs. 1 GmbHG) erreicht, können die Gesellschafter gem. § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es der Unternehmergesellschaft

* künftig auf die Ansammlung der Rücklage i. H. v. 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,
* über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und
* ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen.

Insofern ist m.E. der einzige, der in eine UG "umfirmieren" (umwandeln) kann, der im Handelsregister eingetragene Einzelkaufmann ("Istkaufmann" im Sinne des HGB).

Von der GmbH führt m.W. kein Weg (zurück) zur UG (haftungsbeschränkt), von der KG, KGaA, OHG oder AG ebenfalls nicht. (Wäre auch völlig unlogisch). Da hilft dann nur die Liquidation der bisherigen Gesellschaft und die Neugründung einer UG (haftungsbeschränkt).

Die Firmenräume sind gepachtet,wie verhält es sich mit dem Pachtvertrag bei Umfirmierung.
Muss der Verpächter seine Zustimmung zur Umfirmierung geben, oder reicht es ihn davon in Kenntnis zusetzen.

Wenn ein Einzelkaufmann ("Istkaufmann") Unternehmensräume gemietet hat, ist er der Mieter.

Zur Frage der Überleitung eines Gewerbemietverhältnisses bei Änderung der Rechtsform des Mieters hat sich Kammergericht Berlin geäußert, Az. 78 U 160/05 vom 13.07.2005.

Ich hab jetzt keine Lust, das in aller epischen Breite zu lesen, aber wenn ich es beim Überfliegen richtig gesehen habe, geht es in die Richtung: unter Umständen ja, meistens nein.

Gewerbemietverträge sollten aber eigentlich eine entsprechende Vertragsklausel enthalten, um von vornherein Stress zu vermeiden. Schließlich kommt es andauernd vor, daß Unternehmen die Rechtsform ändern oder gekauft werden usw. usf.

Wie Verhält es sich mit Forderungen die nach der Umfirmierung aus der Zeit vor der Umfirmierung auftauchen.

Für Forderungen der Gläubiger bei Unternehmensverschmelzungen, Änderungen usw. gelten die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften.

[Clown]

Zitat von sdlo

Eine Firma will in eine UG haftungsbeschränkt umfirmieren.
Die Firmenräume sind gepachtet,wie verhält es sich mit dem Pachtvertrag bei Umfirmierung.
Muss der Verpächter seine Zustimmung zur Umfirmierung geben, oder reicht es ihn davon in Kenntnis zusetzen.
Wie Verhält es sich mit Forderungen die nach der Umfirmierung aus der Zeit vor der Umfirmierung auftauchen.

Hast du auch nur rudimentäre des deutschen Gesellschaftsrechts? Geh zum RA oder Notar und lass dich, was die Gesellschaftsgründung angeht, umfassend beraten.

[berniebär]

Also,
zunächst stellt sich die frage, wie tom rohwer das schon angesprochen hat,
ob du den Begriff der Umfirmierung richtig verstanden hast;
das ist die Übernahme eines kaufm gewerbe.

Es kann z.b sein, dass es sich um ein nicht kaufm. gewerbe handelt,
desahlb müßte man erst mal genau wissen, um welchen laden es sich handelt bzw.welche Rechtsform.

[berniebär]

W

ie Verhält es sich mit Forderungen die nach der Umfirmierung aus der Zeit vor der Umfirmierung auftauchen.

Man sollte nach möglichkeit einen eindeutigen rechtswirksamen Ausschluss der Verbindlichkeiten vereinbaren,
sonst kann es den ganz großen kokolores geben.

[berniebär]

Die Firmenräume sind gepachtet,wie verhält es sich mit dem Pachtvertrag bei Umfirmierun

Bei der Übernahme von verträgen besteht grundsätzlich natürlich auch die Gefahr, dass man für Verbindlichkeiten des
Vorgängers aufkommen muss.

[TomRohwer]

Zitat von berniebär

Man sollte nach möglichkeit einen eindeutigen rechtswirksamen Ausschluss der Verbindlichkeiten vereinbaren,
sonst kann es den ganz großen kokolores geben.

Im Binnenverhältnis möglich, nach außen nicht.

[berniebär]

Im Binnenverhältnis möglich, nach außen nicht.

Für den haftungsausschluss nach aussen gibt es mehrere Möglcihkeiten, u.a. die eintragung ins Handelsregister.

[TomRohwer]

Zitat von berniebär

Für den haftungsausschluss nach aussen gibt es mehrere Möglcihkeiten, u.a. die eintragung ins Handelsregister.

Dem können die Gläubiger aber fristgerecht widersprechen. Genau deshalb wird das ja im Handelsregister bekannt gemacht...

[berniebär]

Dem können die Gläubiger aber fristgerecht widersprechen.

Rechtssicher hatte ich gesagt.