Übernahme GmbH & CoKG

[landwirt]

Hallo,
wenn dei Firma x eine GmbH & CoKG (Firma y) übernehmen möchte, muss sie dann die Mehrheit in der GmbH oder in der KG besitzen? Und was passiert wenn die Mehrheit der GmbH einer potentiellen Übernahme durch Firma X zustimmen, die Mehrheit der Kommanditisten der Firma Y nicht zustimmen?

[Reiter4711]

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[heini555]

Zitat von landwirt

Hallo,
wenn dei Firma x eine GmbH & CoKG (Firma y) übernehmen möchte, muss sie dann die Mehrheit in der GmbH oder in der KG besitzen? Und was passiert wenn die Mehrheit der GmbH einer potentiellen Übernahme durch Firma X zustimmen, die Mehrheit der Kommanditisten der Firma Y nicht zustimmen?

Was meinst Du mit "übernehmen"? Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft deren Komplementärin eine GmbH ist. Die Kommanditisten dagegen sind lediglich verpflichtet die vereinbarten Einlagen zu erbringen und sind nicht zur Gerschäftsführung befugt, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist.

D.h. würde die Firma x sämtliche Anteile von den bisherigen Gesellschaftern dieser GmbH erwerben (Share Deal), wäre die Firma X alleiniger Gesellschafter der Komplementärin. Mehr "übernehmen" kann die Firma x erstmal nicht.

Gemäß § 164 HGB sind...
"Die Kommanditisten sind von der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ausgeschlossen; sie können einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafter nicht widersprechen, es sei denn, daß die Handlung über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgeht."

§ 116 HGb

(1) Die Befugnis zur Geschäftsführung erstreckt sich auf alle Handlungen, die der gewöhnliche Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft mit sich bringt.

(2) Zur Vornahme von Handlungen, die darüber hinausgehen, ist ein Beschluß sämtlicher Gesellschafter erforderlich.


Das Vorhaben der Gesellschafter der Komplementärin, ihre Anteile zu veräußern betrifft lediglich die Gesellschafter der Komplimentärin (der GmbH) und nicht die Gesellschafter der KG.

D.h. ein Share Deal zum Erwerb der Komplimentärin steht außerhalb dem Treiben der KG ansich.

Alles klar?

Lg
heini

[landwirt]

Hallo,
vielen vielen Dank für dein kompetente Antwort. Du hast meine Frage exakt beantwortet. Ich frage mich jetzt nur noch, welche Möglichkeiten die Komplementäre der Firma (y) überhaupt besitzen, um die Firmenpolitik zu beeinflussen?
LG
Daniel

[berniebär]

Da sollte man vielleicht mal in den Gesellschaftsvertrag
reingucken.