Übernahme einer GbR durch eine Gmbh- Haftung für Gewährleistung bei GbR oder GmbH

[triplea99]

Angenommen folgende Konstellation:

A und B sind eine GbR die Fahrzeugumbauten anbietet. Das Geschäft floriert und läuft perfekt. Schließlich wird Kapital benötigt und ein weiterer Gesellschafter soll dazu stoßen.

C stößt nun dazu und es wird mit A, B und C eine GmbH gegründet, die die GbR von A und B "übernimmt" bzw. "erwirbt" und die Geschäfte fortführt.

Erwartungsgemäß läuft auch die GmbH sehr erfolgreich. Jetzt stellt sich plötzlich heraus, dass einige Umbauten an einzelnen Fahrzeugen zu Zeiten der GbR mangelhaft waren und deshalb Gewährleistungsfälle eintreten.

Wer ist nun für diese Gewährleistungsfälle aus Mangelhaftigkeit in Anspruch zu nehmen? Und hätten, falls A und B als ehemalige GbR Gesellschafter in Anspruch genommen werden, A und B diese Gewährleistungsansprüche mit Übergabe der GbR an die GmbH ebenfalls mit übergeben können, wenn dies vertraglich vereinbart worden wäre?

[Remby]

Es kommt darauf an, ob die GmbH die Firma der GbR, also ihren Namen übernommen hat. Wenn dies der Fall ist, greift § 25 HGB mit der Folge, dass die Verbindlichkeiten auf die GmbH übergehen.

Wenn nicht, haften die GbR-Gesellschafter selbst für 5 Jahre. Eine vertragliche Übertragung dieser Haftung auf die GmbH ist möglich.