Limited als Gesellschafter

[honorius]

Nun, wenn man so die HGB Formulierungen liest, kann man scheinbar eine GbR oder OHG auch mit zwei juristischen Personen anstatt zwei natürlichen Personen gründen.

Demnach müsste es möglich sein, das zwei Limited Firmen Gesellschafter einer deutschen GbR sind, nur diese tritt in Deutschland offiziell gegenüber Ihren Kunden auf.

Zwar ist die haftung unbeschränkt, aber angesichts zweier Gesellschafter mit beschränkter Haftung (Limited), dürfte dies kein allzugrüßes Haftungsrisiko darstellen.

So ist das ganze GbR Gebilde dann u.U sogar anonym, eine deutsche Rechtsform mit einem deutschen Bankkonto.

Sollte sich eigentlich realisieren lassen. wahrscheinlich ist eine Ltd&Co KG die in deutschland als reine KG firmieren kann, auch anonym, günstiger als die GbR Variante.

viele grüße
honorius

[tadelmann]

Zitat von honorius

So ist das ganze GbR Gebilde dann u.U sogar anonym, eine deutsche Rechtsform mit einem deutschen Bankkonto.

Sollte sich eigentlich realisieren lassen. wahrscheinlich ist eine Ltd&Co KG die in deutschland als reine KG firmieren kann, auch anonym, günstiger als die GbR Variante.

Hallo,

juristische Personen als Gesellschafter eine GbR einzusetzen ist problemlos möglich, jedoch resultiert daraus keine wirkliche Anonymität, da bei einer GbR vorgeschrieben ist, dass Sie nach Außen unter Angabe der Namen aller Gesellschafter auftritt. Daraus resultiert, dass die GbR dann XY Ltd. und YZ Ltd. GbR heißen müsste...

Die Aussage "Ltd&Co KG die in deutschland als reine KG firmieren kann, auch anonym" ist für mich nicht wirklich nachvollziehbar, da bei einer KG, deren einziger Komplementär (Vollhafter) eine Kapitalgesellschaft ist, in der Firma auf diese Tatsache hingewiesen werden muss (z.B. Ltd. & Co KG). Eine Firmierung einfach nur als KG ist nicht zulässig.


Ich hoffe, dass ich Sie nicht missverstanden habe...


Gruß
tadelmann

[honorius]

Hallo,

Ein interessanter Gedankenansatz, korrigiert mich wenn ich mich irre, laut Gewerbeordnung muss eben nicht jeder Gesellschafter einer GbR genannt werden.Es wird derjenige tun, der von den aneren beesre per Notar, bevollmächtigt wurde, die anderen zu vertreten.

Wichtig wäre aber zu wissen wie es mit der haftung aussieht. Im Gegensatz zu einer OHG, kann man in einer GBR sehr wohl die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränken, individualvertraglich gegenüber Dritten sehr wohl möglich und rechtswirksam denke ich mal.

Da ich selbst aber nicht jedem Gesetz unseres Rechssystems traue, denke ich mal es wird bei einer solchen Konstellation so sein, Das, obwohl die Gesyellschafter aus haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften bestehen (Limited) diese doch mitsamt Ihren Gesellschaftern oder Treuhandgesellschaftern, persönlich haften, da es für die GbR so vorgesehen ist. Heisst die Limited als Gesellschafter, haften sowohl mit dem Gesellschaftsvermögen der Limited, als auch die Gesellschafter-Treuhandgesellschafter zusätzlich mit Ihrem privaten Vermögen.

Daher wird sich kein Limited Treuhandgesellschafter auf diese Konstruktion einlassen denke ich mal.

Bei der Ltd.&Co KG sieht es scheinbar anders aus, hier können Treuhandkommanditisten eingesetzt werden, was von div. Gründungsagenturen, als auch von deutschen Rechtsanwälten angeboten wird.

Wenn ich mich nicht irre,kann und darf eine Ltd.&Co KG sehr wohl als KG firmieren und nach aussen auftreten, muss aber auf Geschäftsbriefen dann die erforderlichen gesetzlichen Angaben zum Komplementär machen.
Hier ist dann die Limited mit Ihrem Stammkapital als Komplementär z.b in der Fussnote wie oft üblich, auf Geschäftsbriefen anzuegeben, mitsamt Adresse und Handelsregieternummer.

Eine GbR, die aus zwei Limiteds besteht, muss in Ihrer sog. "Firmenbezeichnung" korrekterweise Geschäftsbezeichnung, nihct die namen der Gesellschafter nennen, es darf nach einheitlicher Rechtssprechung ein Phantasiename, mit der man gegenüber Dritten auftreten darf.

Beispiel; Waldmeister GbR, Musterstr.1 - Musterstadt Tel- und Fax, das dürfte so korrekt sein.

Es ist wohl heutzutage da die Gbr teilrechtsfähig ist, nicht mehr gesetzlich notwendig die Angaben der Geschäftsbezeichnung so zu machen;

Mustermann Limited und Mustermax Limited Waldmeister GbR, das ist wohl heute nihct mehr erforderlich, eventuell aber die Angaben der Gesellschafter auf den Geschäftsbriefen, wie etwa üblich in der Fussnote wie bei einer Ltd.&Co KG oder GmbH &Co KG;

Waldmeister Gbr Gesellschafter:
Mustermann Limited
Mustermax Limited

Ich denke das müsste dann auch gesetzlich so korrekt sein.

PS: Das hier sind meine Gedankenansätze, ich selbst bin kein Jurist/Rechtsanwalt und will keine Hilfestellung oder Rat in Rechtssachen erteilen.

viele grüße
honorius

[tadelmann]

Hallo,

ich bin auch kein Jurist, aber ich versuche mich bei meinen Äußerungen auf zuverlässige Quellen zu berufen...

Zum Thema Firmen und Geschäftsbezeichnungen:
Zur Ltd. & Co KG und allen anderen Co KGs und OHG steht im HGB (§19) eindeutig "Wenn in einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft keine natürliche Person persönlich haftet, muß die Firma, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet."
Daraus folgt, dass eine Firmierung lediglich mit dem Rechtsformzusatz KG unzulässig ist.

Zur Bezeichnung der GbR schreiben die IHKen folgendes:
"Die GbR hat keinen Firmennamen. Ihre Unternehmensbezeichnung muss alle Familiennamen mit ausgeschriebenen Vornamen aller Gesellschafter enthalten. Zusätze, die den Eindruck erwecken könnten, es handele sich um eine im Handelsregister eingetragene Firma, sind nicht zulässig. In einigen Branchen (Apotheken, Gaststätten etc.) dürfen allerdings traditionell Geschäftsbezeichnungen (Etablissementbezeichnungen) geführt werden."



Zum Thema Haftung:
Wenn eine GbR nur aus haftungsbeschränkten Gesellschaften besteht, dann ändert auch dies nichts an der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Eine Durchgriffsmöglichkeit auf das Privatvermögen der z.B. GmbH/Ltd/usw.-Gesellschafter besteht allein auf Grund dieser Tatsache noch nicht. Diese Möglichkeit bestünde nur im Falle von nachgewiesenem Fehlverhalten, welches jedoch auch bei einer Einzelnen als GmbH/Ltd. firmierenden Gesellschaft zu einer Durchgriffshaftung führen könnte (z.B. Versäumnis von Insolvenzantragspflichten bei Führungslosigkeit)


Gruß
tadelmann

[honorius]

Hallo Tadelmann,

danke für den Tipp, gut wenn die Limited haftungsbeschränkung als GbR Gesellschafter nicht durchbrochen wird.
kann sein das zwei Limiteds teurer kommen als eine Ltd.&Co KG, also mit Steuerberater,Bilanz einreichen etc.

Nur hat sich ja in den letzten jahren auch im HGB einiges geändert. GbR dürfen mit Phantasiename "firmieren", die gesellschafter müssen dann aber woanders auf dem Briefkopf dann aufgeführt werden (glaube ich zumindest), also da wo die adresse und telefonnummer steht.

Ich glaube mit der Ltd.&Co KG als reine KG auftreten ist es genauso, der Komplementär-hier die Limited, muss dann auch dem geschäftsbrief angegeben werden.

Jedenfalls finde ich es sehr positiv, wenn ma eine GbR mit zwei Limiteds als gesellschafter gründen kann, ist doch so das uaftreten um vieles seriöser als mit einer reinen Limited.....

viele grüße
honorius