GmbH-Anteile trotz Vorkaufsrecht & Abtretungsvorbehalt in eigene Holding einbringen?

[VolkerG]

Folgender Sachverhalt liegt meiner Frage zugrunde:

GmbH X hat mehrere Gesellschafter, die für Ihre Anteile untereinander in der Satzung ein Vorkaufsrecht vereinbart haben. Gesellschafter A und B wollen ihre Anteile jetzt aus verschiedenen Gründen in eine Holding-GmbH Y einbringen, die Ihnen zu 100 % gehört und deren Geschäftsführer sie alleine sind, ohne daß Gesellschafter C und D dieser Transaktion zustimmen müssen. Ist das möglich, oder liegt darin bereits ein Fall, für den das Vorkaufsrecht einschlägig wäre?

Allerdings sieht die Satzung der GmbH X ebenfalls vor, das die Abtretung eines Geschäftsanteils, die nicht eine Abtretung an leibliche Abkömmlinge, Eltern oder Geschwister ist, die Genehmigung durch Gesellschafterbeschluß bedarf.

Ich sehe die Schwierigkeit vor allem darin, daß die Abtretung der Anteile an die Y-GmbH, egal in wessen Eigentum sich diese befindet, nicht ohne Gesellschafterbeschluß vorgenommen werden kann, und auch das Vorkaufsrecht bei einer solchen Abtretung / Einbringung wohl nicht umgangen werden kann. Das im Endeffekt die tatsächliche Herrschaft über die Anteile in den selben Händen bleiben, dürfte hier unerheblich sein, da die Gesellschaft ja eine eigene Rechtspersönlichkeit darstellt, oder?

Ich würde mich über Hilfe bei dem Problem sehr freuen, ob ich mit meiner Rechtsauffassung nicht völlig daneben liege.

Wie könnten die Anteile von den Gesellschaftern in ihre Holding eingebracht werden, ohne daß eine Zustimmung der anderen Gesellschafter erforderlich ist? Ein Verkauf der Anteile oder von Anteilen der Holding-GmbH an Dritte ist nicht geplant.

[Investmentclub]

Nun, die Zustimmung von C und D darf ja nur aus einem wichtigen Grund verweigert werden, ist hier schwer zu erkennen. Wenn C und D nicht auf Ihr Vorkaufsrecht verzichten werden A und B den Preis Ihrer Anteile besonders hoch vereinbaren.