Gesellschaftsübernahme UG haftungsbeschränkt

[Dachfritz]

Kann der ausgeschiedene Geschäftsführer nach Auszahlung seiner Geschäftsanteile und notariell geschlossenen Gesellschaftervertag der die Abberufung des ehemaligen Geschäftsführers beinhaltet, weiterhin im Namen der Firma bis zum neuen Eintrag in das Handelsregister Ware zu Lasten der UG ordern, ohne dass diese auch dort verwendet wird, sondern in einer separaten Einzelfirma des ehemaligen Geschäftsführers, der weiterhin den Namen der Gesellschaft benutzt?

Gruß
Dachfritz

[Tourix]

Absolut nein.
Sollte dabei alles reibungslos verlaufen, könnte das für eine Übergangszeit gutgehen.
Aber wenn irgendwas schiefläuft, drohen gleich mehrere Arten von Anzeigen.

[Dachfritz]

Das heißt, der ehemalige GF wäre dazu nicht berechtigt, und begeht vielleicht auch Betrug, weil er wissentlich einen Zulieferer im Glauben lässt es mit der UG zu tun zu haben, mit der er ja gar nichts mehr zu tun hat???

[Tourix]

Betrug wäre es nur, wenn er den alten Firmennamen benutzt, um die Zahlung verweigern zu können.
http://www.gesetze-im-internet.de/st...1BJNG005902307

Aber es ist ein Verstoß, da man seine eigene Anschrift benutzen muss.
Aber um das passende Gesetz zu finden müsste ich jetzt eine Weile wühlen.
Wenn die Rechnungen prompt bezahlt werden, dürfte es aber eigentlich keine Probleme geben.
Wo kein Kläger, da kein Richter.

[Dachfritz]

Wenn der Name der Firma doch benutzt wurde, um Material für die andere Einzelfirma zu kaufen, und die Ware nicht bezahlt wird, was zum Mahnbescheid in Richtung des neuen Geschäftsführer führt, der ja mit Übernahme auch die Verbindlichkeiten gratis dazu erhält.

Nach außen haben Geschäftspartner ja nur Einblick, was im Handselsregister eingetragen ist. Nicht den neuen Vertrag, der vom Notar beim Amtsgericht eingereicht ist, zum Zeitpunkt der Warenkäufe jedoch noch nicht eingetragen.

Ist das betrügerisch, oder ähnliches?

[TomRohwer]

Betrug setzt voraus, daß vorsätzlich das Vermögen eines Dritten geschädigt wird, und zwar in der Absicht, diesen zu schädigen. Das ist bei dem geschilderten Fall aber keineswegs automatisch der Fall. Die UG bekommt die Ware, sie hat insofern keinen Vermögensschaden.

Nur wenn der ehemalige Geschäftsführer die Ware auf den Namen der UG bestellt, dann an sich nimmt und die UG auf der Rechnung sitzen bleibt, würde das m.E. den Tatbestand des Betrugs erfüllen.

Wenn die UG die Ware nicht braucht und Kosten hat, den Kauf rückabzuwickeln etc., dann sind natürlich zivilrechtliche Ansprüche gegen den ehemaligen GF denkbar.

Betrug zu Lasten des Lieferanten wäre es außerdem, wenn der ehem. GF die Ware ordert trotz des Wissens, daß die UG die Ware nicht bezahlen kann, sie aber behalten wird.

Der Knackpunkt an der Sache ist, daß der GF nach außen ja so lange vertretungsberechtigt ist, wie er als GF im Handelsregister steht. Das bedeutet, daß er wirksam für die UG kauft, auch wenn er das nach dem Binnenverhältnis in der Gesellschaft gar nicht mehr darf.

Für den Lieferanten entsteht aber zunächst mal kein Schaden, da ja die UG die Rechnung bezahlen muß.

Man muß also im konkreten Einzelfall erstmal auseinanderdröseln, wem überhaupt ein tatsächlicher Schaden entstanden ist, und anschließend, ob diese Schadensverursachung in Form des Betrugs zustande kam.

Grundsätzlich käme da strafrechtlich wohl eher "Untreue" in Betracht:

§ 266 BGB Untreue

(1) Wer die ihm durch Gesetz, behördlichen Auftrag oder Rechtsgeschäft eingeräumte Befugnis, über fremdes Vermögen zu verfügen oder einen anderen zu verpflichten, mißbraucht oder die ihm kraft Gesetzes, behördlichen Auftrags, Rechtsgeschäfts oder eines Treueverhältnisses obliegende Pflicht, fremde Vermögensinteressen wahrzunehmen, verletzt und dadurch dem, dessen Vermögensinteressen er zu betreuen hat, Nachteil zufügt, wird mit Freiheitsstrafe bis zu fünf Jahren oder mit Geldstrafe bestraft.
(2) § 243 Abs. 2 und die §§ 247, 248a und 263 Abs. 3 gelten entsprechend.

[Dachfritz]

Fiktiv betrachtet hat der ehemalige GF die Ware für die UG gekauft, diese in seiner Einzelfirma die nichts mit der UG zu tun hat, verbraucht und nicht bezahlt. Mindestens vorsätlich gehandelt? , da er zu dem Zeitpunkt wusste, die Ware nicht bezahlen zu können.

Gruß
Dachfritz

[berniebär]

Im Aussenverhältnis ist der Kaufvetrag gültig,
im Innenverhältnis nicht.

[TomRohwer]

Zitat von Dachfritz

Fiktiv betrachtet hat der ehemalige GF die Ware für die UG gekauft, diese in seiner Einzelfirma die nichts mit der UG zu tun hat, verbraucht und nicht bezahlt.

Da wäre ich dann wiederum eher bei Untreue bzw. vielleicht Unterschlagung, nicht aber Betrug. Der Lieferant wird ja nicht betrogen, da der GF nach außen ja weiterhin vertritt, und der Lieferant Ansprüche gegen die UG hat.

Rechtlich läuft das Schlamassel m.E. zwischen GF und UG, nicht zwischen GF und Lieferanten.

[TomRohwer]

Zitat von berniebär

Im Aussenverhältnis ist der Kaufvetrag gültig,
im Innenverhältnis nicht.

Und genau daraus ergibt sich die etwas komplexere strafrechtliche Beurteilung.