Geschäftsführer einer GbR

[IKnowNothing]

Guten Tag,

nehmen wir an, 3 Personen gründen eine GbR so richtig mit Gesellschaftsvertrag. Einer dieser 3 Personen soll als Geschäftsführer benannt werden, einer soll Vertretungsvollmacht bekommen, Nr.3 läuft als "einfacher" Gesellschafter.
Das bedeutet ja, alle, außer dem GF natürlich, sind nach dem 710er von der Geschäftsführung ausgeschlossen.
Hat nun der Vertretungsbevollmächtigte und der einfache Gesellschafter in irgendeiner Form ein Mitbestimmungsrecht oder Widerspruchsrecht nach dem 711er über die Geschäfte, die der Geschäftsführer macht?
Wenn nun im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, dass bestimme Angelegenheiten nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter geschehen dürfen, ist dass dann nicht widersprüchlich zu den Befugnissen des Geschäftsführers bzw. sind diese Abstimmungsklauseln dann überhaupt gültig?

Und was darf der Vertretungsbevollmächtige im Außenverhältnis noch alles tun?

Fragen über Fragen.

Ich denke, man kann das auch so formulieren: Haben die 2 neben dem GF überhaupt noch was (intern) mitzubestimmen oder sind die nur noch für den Zweck der Gesellschaft da und bei Gewinn/Verlust dabei?

Oder steige ich jetzt einfach im Innen- und Außenverhältnis nicht durch?

Vielen Dank schon vorab für eine Antwort dazu. Ich hoffe, es war verständlich beschrieben :-)

Grüße
IKnowNothing

[TomRohwer]

Zitat von IKnowNothing

nehmen wir an, 3 Personen gründen eine GbR so richtig mit Gesellschaftsvertrag.

Ohne einen solchen geht das auch nicht... ;-)

Hat nun der Vertretungsbevollmächtigte und der einfache Gesellschafter in irgendeiner Form ein Mitbestimmungsrecht oder Widerspruchsrecht nach dem 711er über die Geschäfte, die der Geschäftsführer macht?

Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach außen steht allen Gesellschaftern gemeinsam zu. Soll die Geschäftsführung abweichend geregelt werden, so ist dies in dem Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Eingesetzte Geschäftsführer sind dann auch nach außen allein zur Vertretung berechtigt.

Kommt es später zu Unstimmigkeiten und soll dem oder den Geschäftsführer(n) die Geschäftsführungsbefugnis entzogen werden, erfordert dies das Vorliegen eines wichtigen Grundes und einen einstimmigen Beschluss der übrigen Gesellschafter. Im Gesellschaftsvertrag kann auch vereinbart werden, dass ein Mehrheitsbeschluss zur Abänderung ausreichen soll.

Wenn nun im Gesellschaftsvertrag geregelt ist, dass bestimme Angelegenheiten nur durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter geschehen dürfen, ist dass dann nicht widersprüchlich zu den Befugnissen des Geschäftsführers

Nein, das definiert seine Befugnisse.

Ich denke, man kann das auch so formulieren: Haben die 2 neben dem GF überhaupt noch was (intern) mitzubestimmen oder sind die nur noch für den Zweck der Gesellschaft da und bei Gewinn/Verlust dabei?

Sie sind Gesellschafter, und bestimmen also über die Gesellschafterversammlung mit.

Oder steige ich jetzt einfach im Innen- und Außenverhältnis nicht durch?

Vielleicht.