GbR oder OHG mit Limited als Gesellschafter

[advocatodiaboli]

Hallo allerseits,

Zwei Gesellschafter in Rechtsform der Limited, beschließen in Deutschland tätig zu werden in Rechtsform der GbR oder OHG.

Da bei diesen ja auch juristische Personen Gesellschafter sein dürfen.

Ist so eine Gründung ohne eine natürliche person als Gesellschafter möglich?

Auf wen lautet denn dann das Bankkonto bzw wer verfügt dann darüber?

Da ist sicher auch für die GbR die Gründung in notarieller Form erforderlich?

viele grüße
advocatodiaboli

[advocatodiaboli]

Hallo,

Ist so eine Konstellation überhaupt möglich oder wäre es dann eine Ltd&Co GbR bzw Ltd& Co OHG?

Da ja wenn keine natürliche Person haftet, der Zusatz enthalten sein muss auf die Haftungsbeschränkung?

viele grüße
advocatodiaboli

[tadelmann]

Hallo,
beide Konstellationen sind möglich.

Sowohl eine GbR als auch eine OHG können ohne natürliche Person als Gesellschafter gegründet werden.
Bei einer GbR ist, im Gegensatz zur OHG, eine Gründung in notariell beurkundeter Form nicht zwingend notwendig.
Rechtlich ist bei einer GbR nicht einmal die Schriftform für den Gesellschaftsform vorgeschrieben.

Ein eventuelles Bankkonto würde auf die Firma der OHG bzw. ggf. auf den Namen der GbR lauten. Verfügungsberechtigung wären jeweils die Geschäftsführer/Directors der beteiligten juristischen Personen.


Wichtig ist jedoch, dass nach § 125a HGB bei einer OHG ohne natürliche Person als Gesellschafter besondere Angabe auf den Geschäftsbriefen nötig sind.
Nach meinem Verständnis sind diese Vorschriften auch auf eine GbR ohne natürliche Person als Gesellschafter anzuwenden.

(1) Bei einer Gesellschaft, bei der kein Gesellschafter eine natürliche Person ist, müssen auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie die Firmen der Gesellschafter angegeben werden. Ferner sind auf den Geschäftsbriefen der Gesellschaft für die Gesellschafter die nach § 35a des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder § 80 des Aktiengesetzes für Geschäftsbriefe vorgeschriebenen Angaben zu machen. Diese Angaben sind nicht erforderlich, wenn zu den Gesellschaftern der Gesellschaft eine offene Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft gehört, bei der ein persönlich haftender Gesellschafter eine natürliche Person ist.

Gruß
tadelmann

[advocatodiaboli]

Hallo tadelmann,

Dann müsste dann solch eine OHG dann sich als Ltd&Co OHG eintragen lassen, wenn diese ein erkennbares Zeichen der beschränkten Haftung auf den Geschäftspapieren angeben muss?

Oder es ist dann eine reine OHG die dann auf den Geschäftsbriefen, ähnlich wie bei der KG der Komplementär,auf diesen Geschäftsbriefen den Zusatz anbringen;

Beispiel; Muster OHG, Adresse (BRD),Konto, Registergericht etc,etc + Zusatz;

"Gesellschafter der Muster OHG:AB Limited und Mister X Limited" ,sogar dann noch mit deren Registernummern in London?

viele grüße
advocatodiaboli

[tadelmann]

Hallo,

eine Firmierung als Ltd. & Co. OHG würde den Erfordernissen des §19 Abs. 2 HGB am besten entsprechen und erscheint daher zweckgemäß.

Der §19 Abs. 2 HGB besagt: "Wenn in einer offenen Handelsgesellschaft oder Kommanditgesellschaft keine natürliche Person persönlich haftet, muß die Firma, auch wenn sie nach den §§ 21, 22, 24 oder nach anderen gesetzlichen Vorschriften fortgeführt wird, eine Bezeichnung enthalten, welche die Haftungsbeschränkung kennzeichnet."

Gruß
tadelmann

[berniebär]

Wo steht denn, dass ein OHG vertrag notariell beurkundet werden muss?

[tadelmann]

Zitat von berniebär

Wo steht denn, dass ein OHG vertrag notariell beurkundet werden muss?

Das war ein Fehler von mir.
Eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist selbstverständlich nicht erforderlich.

Lediglich zur Durchführung der Handelsregisteranmeldung wird ein Notar benötigt.

[nobbi_z]

Wie könnte eine solche Gründung motiviert sein? Warum macht man das?

Steuerlich erkenne ich dabei keine Vorteile im Vergleich zu einer reinen Ltd oder irgendeiner anderen Rechtsform mit Haftungsbeschränkung, da sowohl GbR als auch OHG zum Zweck der Besteuerung transparent gestellt und somit sämtliche Gewinne unmittelbar zu den Gesellschafter-Ltd's weitergeleitet werden.

Gesellschaftsrechtliche Vorteile?

[F. Dahler]

Bei der GbR bzw. der OHG gibt es deutliche Kapitalflussvorteile.

Einlagen oder Entnahmen sind z.B. mit einem geringeren Verwaltungsakt verbunden.