Beitritt einer GmbH & Co. KG ohne Vertrag gesehen zu haben

[impetor]

Ich habe eine Frage bezüglich des Beitritts einer GmbH & Co. KG als Kommanditist.

Was ist, wenn der Kommanditist nie den Gesellschaftsvertrag bekommen hat, obwohl der Komplementär darum gebeten wurde? Der Kommanditist hat eine Vollmacht unterschrieben, dass der Komplementär in sämtlichen Bereichen Vollmachten bekommt und der Kommanditist diese Vollmacht nie wieder rückgängig machen kann.

Ist der Kauf eines Kommanditanteils praktisch die Akzeptierung des Gesellschaftsvertrags? Der Komplementär hat den Kommanditisten dazu gedrängt, so schnell wie möglich der GmbH & Co. KG beizutreten, ohne den Gesellschaftsvertrag zu zeigen.

Nachdem der Kommanditist nun die Vollmacht erteilt hat, schickt der Komplementär eine Kopie des Gesellschaftsvertrags, worin ein Wettbewerbsverbot über zwei Jahre enthalten ist, worüber der Kommanditist nichts vorher wusste und der Komplementär es aber wusste, es aber aus gutem Grund dem Kommanditisten nicht mitgeteilt hat, da ansonsten der Kommanditist auf KEINEN Fall der GmbH & Co. KG beigetreten wäre.

Es gab viele weitere Kommanditisten, die überhaupt keine Kopie des Vertrags erhalten haben. Ist dieser Umstand nicht sittenwidrig und man könnte den Gesellschaftsvertrag von vornherein anfechten?

Ist das erlaubt? Das Wettbewerbsverbot erstreckt sich über ganz Deutschland und die Beneluxstaaten. Ich bin der Meinung, dass diese Klausel "überraschend" ist und daher unwirksam ist. Außerdem ist es völlig unverhältnismäßig das Verbot über solch ein großes Areal zu erstrecken.

Kennt sich jemand mit dieser Sachlage aus und könnte mir eine Einschätzung geben, inwieweit man Erfolg hätte, diese Klausel als unwirksam zu deklarieren?

[Monodome]

Meiner Meinung nach ist die Regelung über das Wettbewerbsverbot im Gesellschaftsvertrag ungültig!

§165 HGB verweist auf §112 bzw. §113 HGB die für den Kommanditisten nicht gelten.

In D herrscht jedoch Vertragsfreiheit, es kann möglich sein das eine abweichende Regelung doch möglich ist weil es nicht ausdrücklich verboten ist.

[Remby]

Vertragsfreiheit bedeutet auch, dass man Verträge, die man unterschreibt, vorher durchliest.

Der (magere) Sachverhalt erlaubt jedoch keine abschliessende Beurteilung. Insbesondere müsste man wissen, um was für eine GmbH § Co. KG es sich überhaupt handelt.

[Monodome]

Zitat von Remby

Insbesondere müsste man wissen, um was für eine GmbH § Co. KG es sich überhaupt handelt.

Hmm steh ich grad auffem Schlauch? Was für GmbH&Co KGs gibts denn?

[Remby]

Es gibt z.B. ganz normale GmbH & Co KG's mit vier oder fünf Kommanditisten, es gibt aber auch sogenannte Publikumsgesellschaften, bei denen Tausende von Kommanditisten vorhanden sind. Darauf zielte meine Frage.

[Monodome]

Achsooo