Ausgliederung

[Heike1112]

Mal folgenden Fall angenommen:

Gesellschaft A-GmbH hat zwei Gesellschafter: Gesellschafter-1 hält 10% und ist gleichzeitiger alleiniger Geschäftsführer. Gesellchafter-2 ist eine GmbH, hier: B-GmbH, und hält 90% der Anteile an A-GmbH.

Im Gesellschaftervertrag wurde geregelt, dass Geschäftsanteile ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung nur an Ehegatten von Gesellschaftern, Abkömmlinge von Gesellschaftern oder Mitgesellschafter übertragen werden dürfen. In allen anderen Fällen bedarf die Übertragung eines Geschäftsanteils der Zustimmung aller anderen Gesellschafter.

Nehmen wir nun weiter an, dass GmbH-B ihr Vermögen (und damit auch ihre Anteile an GmbH-A) durch Ausgliederung an eine neu gegründete GmbH-C überträgt, wäre dann diese Übertragung zustimmungspflichtig durch Gesellschafter-1?

Freue mich über Anregungen...

[Mandarine]

wie darf man das verstehen, dass die anteile nur an den ehegatten bzw. kinder der gesellschafter ohne zustimmung übertragen werden dürfen, wenn einer der gesellschafter eine juristische person ist (b-gmbh)?

vielleicht ist damit gemeint, dass nur an den ehegatten/kinder des gesellschafters der B-gmbh, quasi den gesellschafter des gesellschafters übertragen werden darf? wichtig ist also, dass die person die gleiche bleibt, oder? wenn die person des gesellschafters der C-gmbh die gleiche bleibt, wie bei der B-gmbh, dann dürfte es wohl egal sein...